CONTRATO PIGGY BACK

Modelo de Contrato
En ________
REUNIDOS

De una parte, .............................., con NIF-Pasaporte............................., actuando en nombre

representacin de la mercantil........................., y domicilio sito en .........................................., en
adelante, la "Empresa A".
Y DE OTRA PARTE, .............................., con NIF-Pasaporte............................., actuando en
nombre representacin de la mercantil......................... ........................, y domicilio sito
en .........................................., en adelante, la "Empresa B".
Y DE OTRA , .............................., con NIF-Pasaporte............................., actuando en nombre
representacin de la mercantil......................... ........................, y domicilio sito
en .........................................., en adelante, la "Filial".
Reconocindose recprocamente capacidad legal suficiente para obligarse, de comn acuerdo,
EXPONEN
I.- Que la Empresa A fbrica los productos relacionados en el Anexo I de este Contrato, en
adelante los "Productos", y dispone de los medios humanos y materiales para asegurar la
produccin de los mismos, as como de todos los derechos de comercializacin y propiedad
industrial sobre los mismos.
II.- Que la Empresa B es una empresa implantada en el territorio a travs de su filial..................,
segn aparece descrito en el Anexo II, en adelante el "Territorio ", y conocedor del mismo,
contando con medios humanos y materiales suficientes para asegurar la ptima promocin,
venta y distribucin de los mismos. Los productos de la Empresa B, son complementarios y no
entran en competencia directa ni indirecta con los productos de la Empresa A y est dirigidos al
mismo segmento de mercado, por lo que ambos productos son susceptibles de ser
comercializados en el Territorio a travs de la estructura de la Empresa B.
III.- Que la Empresa A est interesada y la Empresa B acepta , desarrollar la promocin, venta
y distribucin de los Productos en el Territorio, as como apoyar la actividad exportadora de la
Empresa A a travs de su know-how y conocimientos prcticos de exportacin, manteniendo la
plena autonoma e independencia de uno con respecto al otro, no existiendo en consecuencia
figura alguna de agencia ni vnculo laboral entre las partes de este Contrato que regula una
relacin de cooperacin puramente mercantil.
A este efecto y de mutuo acuerdo, celebran el presente sobre la base de las siguientes,
ESTIPULACIONES
PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO
Constituye el objeto de este Contrato la cesin por parte de la Empresa A al Cesionario de la
gestin de venta y promocin de los Productos en el Territorio a travs de la "Filial" y mediante

la utilizacin de los medios publicitarios, de promocin y red comercial con la que dicha filial
cuenta en el Territorio.
SEGUNDA.- EXCLUSIVIDAD
La Empresa B tendr derecho en exclusiva a promover y concluir la venta en nombre de la
Empresa A de los Productos en el Territorio. En consecuencia, no podr la Empresa A vender,
ni directamente y a travs de empresas asociadas en el Territorio.
Asimismo, no podr la Empresa B promover productos que puedan entrar en competencia, ni
directa ni indirecta, con los Productos, como tampoco podr promover o vender los Productos
fuera del Territorio.
TERCERO.- TERRITORIO
La exclusividad recogida en la Estipulacin Segunda alcanza nica y exclusivamente al
territorio recogido en el Anexo II de ste Contrato. La Empresa B no podr vender, ni activa ni
pasivamente, promover, publicitar ofertar o impulsar de ninguna manera las ventas de los
Productos en una rea geogrfica distinta del Territorio, salvo que la Empresa A determine que
dichas acciones estn justificadas y autorice previamente y por escrito al Cesionario.
CUARTA.- OBLIGACIONES DE LA EMPRESA B
La Empresa B se obliga a promover y concluir en nombre de la Empresa A, las operaciones de
comercio de acuerdo a la buena fe y con la mayor lealtad. La Empresa B deber llevar a cabo
una continua prospeccin de clientes, realizar ofertas a los mismos, y realizar el seguimiento
continuado de las ofertas en curso, la obtencin de los pedidos, el seguimiento de los pedidos
en curso y la resolucin de las incidencias en relacin con los mismos, tales como la solucin
de las dificultades de tramitacin y aclaracin de incidencias tcnicas y/o comerciales.
QUINTA.- RETRIBUCIN DE LA EMPRESA B
Se pacta una comisin sobre las ventas de ..............% por venta. A los efectos del devengo de
comisin, se entender nicamente como ventas, aquellas que hayan sido cobradas en su
totalidad por la Empresa A.
Se acuerda asimismo el pago de un importe fijo mensual de ............ en concepto de
mantenimiento de la estructura comercial de la Empresa B, que permite la ejecucin de este
Contrato, as como el apoyo a la actividad exportadora de la Empresa A, concretamente:

1 semana al ao de formacin In-Company en la "Filial", a favor de un empleado de la

Empresa A. Los gastos que se originen sern de cuenta de la Empresa A.
Asesoramiento cuando sea requerido a ello por parte de la Empresa A, sobre el marco
jurdico y financiero del Territorio.
Presencia de los Productos en los stands que la Empresa B disponga con ocasin de
su asistencia a ferias internacionales relacionadas con el Territorio.
Uso de los locales comerciales y de oficinas por la Empresa A si fuera necesario.

SEXTA.- DURACION
El presente Contrato tendr una duracin de .................. aos (generalmente 1 ao).Este
Contrato se entender automticamente prorrogado, salvo que medie denuncia por escrito de
cualquiera de las partes y con una antelacin mnima de ................ das antes de la fecha de
vencimiento.

SEPTIMA.- PRECIOS Y CONDICIONES DE VENTA

Los precios de venta son establecidos por la Empresa A y aparecen recogidos junto con los
Productos en el Anexo I de este Contrato. Cualquier variacin de los mismos, ser notificado
por escrito por la Empresa A al Cesionario con una antelacin mnima de ..... das antes de la
fecha en la que dicho incremento sea efectivo. Los pedidos recibidos despus de dicha fecha
se regirn por los nuevos precios; sin embargo, los pedidos recibidos y no cursados antes de la
fecha en que sea efectivo el incremento de precios, se facturarn al cliente final con los precios
que estuvieran en vigor en el momento de la recepcin del pedido por parte dla Empresa B.
OCTAVA.- FORMA DE PAGO
La forma de pago ser del 10% a la aceptacin del pedido por parte de la Empresa A y el 90%
restante mediante Crdito Documentario que la Empresa B aperturar a la aceptacin del
pedido por parte de la Empresa A. Dicha aceptacin quedar sujeta a la condicin suspensiva
de que la Empresa A reciba el aviso por parte del banco avisador de dicha apertura.
NOVENA.- PROHIBICION DE ACTIVIDADES COMPETITIVAS
La Empresa B se compromete a no desarrollar, directa o indirectamente, actividades de
fabricacin, promocin, comercializacin, venta o desarrollo de productos o servicios que sean
competencia de los Productos durante la vida del contrato y en un periodo de un ao tras la
terminacin del mismo.
DECIMA.- COMERCIALIZACIN
La Empresa B promocionar y vender los Productos bajo la marca de la Empresa A. Queda
bien entendido que la Empresa B no podr en ningn caso comercializar, ni directa ni
indirectamente, los Productos bajo una marca propia o cualquier otra distinta de la marca de la
Empresa A. Tampoco podr aperturar sucursal alguna, celebrar acuerdos de joint-venture con
otras compaas, almacn de distribucin ni ninguna otra formula de colaboracin empresarial
en una zona geogrfica no incluida en el Territorio.
UNDECIMA.- INFORMACION
La Empresa B enviar a la Empresa A un informe semestral sobre la actividad principal de los
clientes, sede y cuota de mercado. Tambin deber indicar el nombre de los principales
competidores en el Territorio, as como sus precio de venta, modo de presentacin y
condiciones de pago y de entrega.
DUODECIMA.- ACCIONES DE PROMOCION
Ambas partes estn de acuerdo en la necesidad de promocin de los Productos en el Territorio,
a cuyo efecto pactan asignar una cantidad anual de ......... euros a dicha actividad. El coste de
dicha promocin ser soportado por partes iguales entre Empresa A y Empresa B.
En cualquier caso, cualquier actividad de publicidad y/o promocin deber contar con el
consentimiento expreso y previo de ambas partes.
DECIMOTERCERA.- GARANTA Y SERVICIOS POSTVENTA
La Empresa B se compromete a atender las reclamaciones que pueda recibir de los
compradores en su Territorio. En dicho sentido, se obliga a tener un stock de ...................
piezas de recambio y de................, que corrern a cuenta de la Empresa A.

La garanta de los Productos es de doce meses desde la fecha de venta de la Empresa A al

comprador. En el caso de que la Empresa B haya de hacer frente a una reclamacin de un
producto en garanta, se designar un perito de comn de acuerdo para determinar la
veracidad del defecto del producto y se proceder a hacer el abono que dicho perito dictamine
o bien a restituir el producto defectuoso, a eleccin del comprador.
La asistencia postventa se realizar por la Empresa B quien se compromete a tener un mnimo
de ......... tcnicos disponibles para atender las solicitudes de asistencia que pueda recibir de
sus clientes. El coste de dicha asistencia ser de cuenta exclusiva de la Empresa A, al cual
facturar la Empresa B por este concepto a los precios previamente pactados.
DECIMOCUARTA.- RESPONSABILIDAD CIVIL DE PRODUCTO
La empresa A suscribir una pliza de responsabilidad civil de producto, que mantendr viva
durante la vida de este Contrato, por un importe de ............... euros que cubrir las
reclamaciones que por este concepto pueda recibir como consecuencia de la puesta en el
mercado en su Territorio de los Productos. En prueba de ello, aporta una copia de dicha pliza
que figura unida a este Contrato como Anexo IV.
DECIMOQUINTA.- CAUSAS DE RESOLUCIN
Cualquiera de las partes podr rescindir unilateralmente este Contrato, con un preaviso
de ............ das naturales, en el caso de que la otra parte incurra en concurso de acreedores o
quiebra.
El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de este Contrato ser causa suficiente para
resolver unilateralmente el Contrato, con preaviso de ........... quince das naturales, si bien se
conceder un plazo de .............. das naturales para que la otra parte pueda cumplir sus
obligaciones en mora, con la penalizacin de un 5% sobre la cuanta de dicho incumplimiento o
del facturado medio ponderado de los ltimos tres meses, en caso de que dicho incumplimiento
no sea cuantificable.
DECIMOSEXTA.- CONFIDENCIALIDAD
Durante la vida del Contrato, la Empresa B acceder a informacin de la Empresa A sobre
planes de marketing y ventas, especificaciones de producto, clientes y empleados entre otros.
Dicha informacin confidencial y la Empresa B no podr hacer uso de la misma ni durante la
vida del contrato ni una vez extinguido salvo consentimiento previo de la Empresa A o salvo
que dicha informacin sea de dominio pblico.
DECIMOSEPTIMA.- TERMINACION DEL CONTRATO
Una vez finalizado el Contrato, ya sea de mutuo acuerdo, por extincin del plazo o por
resolucin unilateral de cualquiera de las partes, el stock de Productos que obre en poder de la
Empresa B ser revendido a la Empresa A al mismo precio al que la Empresa A lo vendi a la
Empresa B.
Asimismo, todo material publicitario, de promocin, informacin de producto, listas de precios y
cualquier otro soporte publicitario o literatura deber ser destruido por la Empresa B.
DECIMOOCTAVA.- ARBITRAJE
Las partes acuerdan, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles,
someter todas las cuestiones que se deriven del cumplimiento, ejecucin o interpretacin de

este Contrato al arbitraje del Tribunal Arbitral de ......................, de acuerdo con la normativa
prevista en el Reglamento de dicho tribunal. Asimismo, las partes hacen constar expresamente
su compromiso de cumplir el laudo arbitral que se dicte. Para aquellos aspectos que no sean
susceptibles de ser dirimidos mediante arbitraje, las partes someten a los Tribunales
de .................
DECIMONOVENA.- LEGISLACIN APLICABLE
El presente Contrato se regir, en lo no previsto en l, por ____________, sin perjuicio de la
aplicacin de normas imperativas que sean de aplicacin en el Territorio.
Y de conformidad con todo cuanto antecede y para que as conste, extienden el presente
contrato por triplicado ejemplar, redactado en idioma espaol.

La Empresa A

La Empresa B

La Filial

*Este Contrato es un modelo. Se recomienda su revisin y formalizacin por un

despacho de abogados especializado