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LES PROFESSIONNELS DE LEXPERTISE COMPTABLE
VOUS INFORMENT
N 419 dcembre 2013
La socit par actions simplifie (SAS)
La socit par actons simplife (SAS) est la seule socit
par actons pouvant tre consttue avec une seule
personne.
Elle permet une grande fexibilit dans le choix des
clauses statutaires.
1. Caractristques de la SAS
Capital
Il ny a pas de capital minimum en SAS.
NB : il est possible de consttuer une SAS avec un capital
variable.
Associs
Les associs dune SAS peuvent tre des personnes
physiques ou morales.
La SAS peut avoir un (on parle alors de SASU) ou plusieurs
associs, sans limitaton.
Les associs nont pas la qualit de commerant.
La SAS peut recevoir des apports en numraire, en nature
ou industrie.
Apports
Apport en numraire : il sagit dun apport dargent.
Lors de la consttuton de la socit, les sommes apportes
doivent tre libres (cest--dire dposes sur un compte
ouvert auprs dun tablissement de crdit) de moit, le
solde devant tre libr en une ou plusieurs fois dans un
dlai de 5 ans compter de limmatriculaton.
Apports en nature : il sagit dapporter des biens autres
quune somme dargent.
Ils doivent tre intgralement librs ds la consttuton,
cest--dire que les biens apports doivent tre disponibles.
Lvaluaton des apports en nature doit tre ralise par
un commissaire aux apports dont le rapport sera annex
aux statuts.
Apports en industrie : cela consiste en un apport de savoir-
faire ou de connaissance.
2. Organes de directon de la SAS
La SAS est obligatoirement reprsente par un prsident
unique qui peut tre une personne physique ou une
personne morale, associe ou non.
Aux cts du prsident, les organes de geston de la SAS
sont librement fxs par les statuts. Il est ainsi possible de
nommer un ou plusieurs directeurs gnraux.
Le directeur gnral peut avoir les mmes missions que
le prsident ou des pouvoirs plus restreints. Ltendue
des missions inhrentes au directeur gnral devra tre
dfnie dans les statuts.
Les dirigeants sont responsables pnalement et civilement
des fautes commises dans leur geston.
Leur responsabilit fscale peut galement tre retenue
en cas de fraude ou de non-respect rpt des obligatons
fscales.
NB : un dirigeant de SAS peut cumuler son mandat social
avec un contrat de travail la conditon, outre lexistence
dun lien de subordinaton, que ce dernier porte sur des
missions distnctes de celles quil exerce dans le cadre de
ses fonctons de directon.
3. Responsabilit des associs
La responsabilit des associs est limite au montant de
leurs apports.
NB : si les associs ont accord des garantes personnelles
(comme un cautonnement) pour les prts consents la
socit, cet aspect perd de son intrt.
La qualit dassoci octroie :
un droit aux bnfces : tout associ a un droit aux
dividendes ;
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DROIT
DES
SOCITS
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un droit de partcipaton aux dcisions collectves : tout
associ a le droit de partciper aux dcisions collectves,
ou de se faire reprsenter.
NB : La loi ne prvoit pas de droit dinformaton pour
les associs. Ainsi, lors de la rdacton des statuts il sera
important de prvoir et dorganiser ce droit dinformaton
pour permetre aux associs de voter en connaissance de
cause lors de la tenue des assembles gnrales.
4. Transmission des actons
La loi laisse les statuts libres dorganiser lentre et le
retrait des associs.
Les statuts peuvent prvoir de soumetre toute cession
dactons lagrment pralable des autres associs mais
galement dinterdire aux associs de cder leurs actons
pour une dure maximum de 10 ans.
NB : les statuts peuvent contenir des clauses dexclusion
prvoyant des situatons dans lesquelles un associ peut
tre oblig de cder ses actons.
NB : les actons reprsentatves dun apport en industrie
ne sont pas transmissibles que ce soit par cession,
donaton ou dcs.
5. Nominaton dun commissaire aux comptes
La nominaton dun commissaire aux comptes est
obligatoire lorsque deux des trois seuils suivants sont
dpasss :
total du bilan suprieur 1 M ;
chifre dafaires hors taxes excdant 2 M ;
efectf de 20 salaris.
Par ailleurs, les SAS qui contrlent une ou plusieurs socits
ou qui sont elles-mmes contrles par une ou plusieurs
socits doivent obligatoirement nommer un commissaire
aux comptes.
6. Partcularits relatves aux actons
Il est possible de metre en place difrentes catgories
dactons donnant accs des droits difrents.
Ainsi, aux cts des actons ordinaires, les statuts peuvent
crer des actons de prfrence assortes de certains
droits supplmentaires.
Les actons dites de prfrences peuvent tre cres avec
ou sans droit de vote.
Les droits partculiers ces actons peuvent tre :
soit pcuniaires (dividende prioritaire par exemple) ;
soit extra-pcuniaires (informaton renforce de lacton-
naire, droit de procder un audit, droit de vote renforc
etc.).
Il appartent aux statuts de dfnir les droits inhrents
ces actons de prfrence.
7. Rgime fscal de la SAS
Le rgime fscal applicable de plein droit est limpt
sur les socits, que la socit soit unipersonnelle ou
pluripersonnelle.
Nanmoins, il existe un cas pour lequel les SAS ont la
possibilit dopter de faon temporaire pour limpt sur
le revenu.
Les SAS pouvant opter limpt sur le revenu sont celles :
dont les ttres ne sont pas cots ;
dtenues hauteur de 50 % au moins par des personnes
physiques et hauteur de 34 % par une ou plusieurs
personnes physiques exerant une foncton de directon
dans la socit ;
cres depuis moins de cinq ans ;
exerant ttre principal une actvit industrielle,
commerciale, artsanale, agricole ou librale ;
employant moins de 50 salaris et ralisant un chifre
dafaires annuel ou avoir un total de bilan nexcdant pas
10 millions deuros au cours de lexercice.
Cete opton pour limpt sur le revenu cesse de
produire ses efets au terme du cinquime exercice sauf
dnonciaton antcipe dans les trois premiers mois de
lexercice concern.
8. Statut social et fscal du dirigeant
Le prsident comme le directeur gnral, quelle que
soit leur partcipaton dans le capital de la socit et peu
importe quils soient associs ou non, relvent du rgime
des salaris sur le plan social.
Les rmunratons perues par le prsident et le directeur
gnral sont assimiles des salaires et imposes comme
tels.
9. Rgime fscal des associs
Dans les SAS passibles de limpt sur les socits, les
distributons de dividendes sont imposes dans la
catgorie des revenus de capitaux mobiliers.
Les dividendes sont donc soumis au barme progressif de
limpt sur le revenu au nom de lassoci aprs applicaton
dun abatement de 40 %.
Ils subissent galement les prlvements sociaux au taux
global de 15,5 %.
Pour apprhender les intrts de la mise en place dune
SAS, contactez ds prsent votre expert-comptable !