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RACIONALIZAACIOJN

FUSION Y ADQUISICION DE EMPRESAS

INTRODUCCIN

El incremento de la economa peruana dada en los ltimos aos , no solo a trado un extraordinario crecimiento de

varios sectores sino que a dado como consecuencia la


aparicin de un rubro empresarial : empresas.
-

La fusin de

Ejemplos: Entel chile adquiri a Nextel del Per AFP integra y Profuturo adquirieron a AFP Horizonte

INTRODUCCIN

Las empresas son entidades dinmicas que se encuentran en permanente evolucin con el fin de adaptarse de la manera mas eficiente posible a la realidad econmica con la que se encuentran involucradas, procurando mejorar su productividad y rentabilidad, factores como la globalizacin y libre competencia obligan a las empresas a desarrollar nuevas formas organizativas y estrategias de negocios

CONSIDERACIONES GENERALES

La fusin de sociedades es una institucin propia del derecho societario ( de las personas jurdicas) y cuya participacin radica en la unin de dos o mas personas jurdicas en una sola, extinguindose las empresas absorbidas, segn la forma de fusin que se adopten de acorde con lo establecido en la ley general de sociedades articulo 344

CONSIDERACIONES GENERALES

Entonces podemos afirmar que la fusin es una de las formas de concentracin empresarial en donde las empresas procuran lograr una concentracin de capitales, organizaciones, tecnologas , esfuerzos y socios que permitan satisfacer sus necesidades con estructuras mas solidas y aptas para su desarrollo y competencia en el mercado sea para fortalecerse o incrementar su productividad

VENTAJAS DE UNA FUSIN

La reduccin de costos a travs de un proceso de fusin, se logra de manera mas acabada y mediante una sola estructura de rganos sociales y de unidad de mando , permite un mejor funcionamiento productivo y societario

No hay problemas de garantas mutuas , como en los holdings. No es necesario invertir grandes recursos para la adquisicin de acciones con el fin de adquirir el control societario

PROCESO SOCIETARIO DE FUSION

Investigaci n empresas

Se inscribe en el acto en el Registros p+unic

PROCESO SOCIETARIO DE FUSION

Es el punto de partida de la fusin legal, donde inicia el proyecto de fusin.

cules son las empresas que se fusionan?

cules son los trminos de la fusin?

qu ventajas ofrece la fusin?

en qu condiciones se hace la fusin?

cul es la situacin econmica y financiera de las empresas que van a ser fusionadas?

Todo los socios Finalidad del proyecto de fusin Informar detalladamente Acreedores y terceros Publicar no menor 10 das anticipacin

Convocar debate en Junta General

Una vez que se llevo cavo la junta o asamblea, se deber poner a disposicin en sus respectivos domicilios sociales, a los socios, accionistas, los acreedores, y dems titulares de derecho de crdito o ttulos; la siguiente documentacin mnima y obligatoria:

se entiende que la junta general se instalar con el quorum en cada tipo societario para la modificacin del pacto social y/o de los estatutos.

As el proyecto de fusin ser sometido a consideracin de la junta general, el cual, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros podr

aprobarlo. Si las Juntas o Asambleas no aprueban el proceso de fusin dentro


del plazo previsto en el proyecto, el proceso de fusin se extingue. Sin embargo, si en el proyecto no se hubiere considerado una fecha lmite para tornar los acuerdos, rige el trmino legal de tres meses contados a partir de la fecha

del proyecto.

Sociedad A

Los acreedores consideran afectados en sus acreencias podrn oponerse dentro de los 30 das de la ultima publicacin

Obligacin de publicar 3 veces con intervalo los 5 das entre avisos acuerdos de fusin

Tratndose de va proceso sumarsimo. Responsabilidad personal adquirida de la fusin.

Sociedad B

Aquellos socios o accionistas que deseen separarse lo podrn hacer mediante carta notarial, hasta dcimo da siguiente de la fecha de publicacin del ultimo aviso

ESCRITURA PBLICA DE FUSIN


La escritura pbica ser otorgada una vez vencido el plazo de treinta das contados a partir de

la fecha de la ltima publicacin del acuerdo de fusin tornado en cada una de las juntas o
asambleas. Sin embargo, en el caso de existir oposicin de parte de alguno de los acreedores, dentro del plazo antes sealado, se suspende la facultad de otorgar la escritura hasta que dicha oposicin

se levante o se declare infundada

FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA LA FUSIN

LGS Art. 353 seala que la fecha de vigencia de la fusin ser aquella fecha fijada en los acuerdo de fusin, en la cual fecha a partir de la cual cesan las operaciones de derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son absorbidos por la sociedad absorbente o incorporante. Este mismo artculo seala asimismo que sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusin est supeditada a la inscripcin de la escritura pblica en el registro, en la partida correspondiente a las sociedades participante.

ELABORACIN DE BALANCES
Sociedad A Nueva empresa Sociedad B
Sociedad incorporante deber ponerlos EEFF a disposicin de los socios, accionistas, en el domicilio social y durante un plazo de sesenta das, computados luego del vencimiento del plazo de los treinta das que existe para su formulacin

30das a partir del da siguiente de la fusin

Elaboracin Estado De Situacin Financiera al da anterior de La fecha de entrada en vigencia de la fusin, para determinar verdadero situacin patrimonial

Elaboracin Estado De Situacin Financiera de apertura a la fecha de entrada de vigencia de la fusin

TRATAMIENTO CONTABLE
en efecto, acorde con lo sealado por el prrafo 2 en el que se dicta que las

entidades aplicaran esta NIIF cuando contabilicen las combinaciones de


negocios. en efecto, acorde con lo sealado por el prrafo 2 en el que se dicta que las entidades aplicaran esta NIIF cuando contabilicen las combinaciones de negocios.

Contabilizacin de una Combinacin de Negocios bajo el Mtodo de Adquisicin

Una de las modalidades bajo la cual se configura una combinacin de negocios


es aquella en virtud del cual la entidad adquirente incorporara, e su contabilidad, tanto los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida, pero a sus valores razonables en la

fecha de adquisicin.

definicin de trminos recogida en el Apndice A de la NIIF 3, se entiende por valor razonable a aquel Importe por el cual podra ser intercambiado un activo, o cancelado un pasivo, entre parte interesadas y debidamente informadas, en una transaccin realizada en condicione de independencia mutua

LA APLICACIN DEL MTODO DE ADQUISICIN IMPLICA LO SIGUIENTE:


IDENTIFICACIN DE LA ENTIDAD ADQUIRENTE: En el prrafo 17 de la NIIF 3, la adquisicin es como resultado de la combinacin de negocios obtiene el control de las dems entidades que participaban en dicha combinacin de negocios.

VALORACIN DEL COSTO DE COMBINACIN DE NEGOCIOS:

En ele prrafo 24 de la NIIF 3 que la citada valoracin del costo de la combinacin es la suma de los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos y pasivos transferidos a la empresa; mas cualquier costo atribuible a la combinacin de
negocios. -

Fondo de Comercio
Conforme con lo sealado por el prrafo 51 de la NIIF 3 el

Fondo de Comercio, comnmente denominado goodwill o plusvala mercantil, viene a ser el exceso del costo de la combinacin de negocios sobre la participacin de la adquirente en el valor razonable neto de los activos y pasivos transferidos. As las cosas, dicho Fondo de Comercio habr de ser reconocido como activo en la contabilidad de la entidad adquirente.
Se trata pues del pago que por dichos activos y pasivos

transferidos realiza la entidad adquirente mediante la entrega de acciones, en caso as corresponda la emisin de estas.

Distribucin: En la fecha de adquisicin,

del costo de la combinacin de negocios entre los activos y pasivos transferidos 3 la entidad adquirente. ello, importar que, la empresa adquirente, reconozca los activos y pasivos transferidos por la entidad adquirida a sus valores razonables, de generarse una diferencia entre el costo de combinacin de negocios y la participacin de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos y pasivos transferidos sta (diferencia) calificara como fondo de comercio.

En el mes de octubre de 2012 las juntas generales de accionistas de las empresas La Doncella Polaca S.A. y El Toro San Sebastin SAC, aprobaron el proyecto de fusin por absorcin. Se acord como fecha de la fusin el 10.11.2012.

El Toro de San Sebastin S.A.C absorbente

La Doncella Polaca S.A.

absorbida

Como consecuencia de la fusin por absorcin, la empresa El Toro de San Sebastin


S.A.: Emitir acciones por un numero de 820,000 Valor nominal cada una de S/. 1.00.

A continuacin, detallamos los valores razonables de los activos y pasivos de las


empresas absorbidas, los mismos que sern transferidos a la empresa absorbente.

La Doncella Polaca S.A.

De acuerdo a lo sealado en el prrafo 24 de la NIIF 3 debidamente concordado con lo prescrito en el prrafo 26 de la citada NIIF

5.1.1. Valor contable de una accin de El Toro de San Sebastin S.A. (absorbente) 5.1.2. Monto pagado por el patrimonio de La Doncellas Polaca S.A. (absorbida) 5.1.3. Aplicacin de NIC 12 Impuesto a la Renta 5.1.4. Fondo de Comercio 5.1.5. Contabilizacin de la fusin por parte de la empresa absorbente

5.1.1. Valor contable de una accin de El Toro de San Sebastin S.A.


(absorbente)

Nota: Como consecuencia de la fusin, la empresa absorbente emitir acciones a favor de los accionistas de la empresa absorbida. Siendo ello as, conviene sealar que el valor razonable de dichas acciones, para el caso que nos ocupa, viene determinado por el valor patrimonial, mxime si tenemos en cuenta, como se ha adelantado, quo ninguna de las 2 empresas cotiza en bolsa.

Patrimonio = Acciones en circulacin

2,140,000.00 = 1,500,000.00

1.4267

5.1.2. Monto pagado por el patrimonio de La Doncellas Polaca S.A. (absorbida) Pago: Acciones a emitirse x Valor de accin Pago: 820,000 x S/. 1.4267 =1169,894

5.1.3. Aplicacin de NIC 12 Impuesto a la Renta Como consecuencia de una combinacin de negocios y en aplicacin de lo establecido en el prrafo 19 de la NIC 12, cabe el reconocimiento de una diferencia temporaria, que para el caso que nos ocupa generar una diferencia temporaria imponible, por ende se reconocer un pasivo tributario diferido

230,000 x Tasa del IR (30%) = 69,000 Pasivo Tributario Diferido = 69,000

5.1.4. Fondo de Comercio - Valor razonable de activos y pasivos de empresa absorbida 980,000 - Pasivo tributario diferido (69.000)

-Valor razonable de activos y pasivos 911,000 neto


- Fondo de Comercio = Pago - Valor razonable de activos y pasivos neto. - Fondo de Comercio = 1169,894 - 911,000 = 258,894 5.1.5. Contabilizacin de la fusin por parte de la empresa absorbente

Mostraremos a continuacin los asientos contables, bajo la aplicacin del


Plan Contable General Empresarial (PCGE), a ser efectuados por la empresa absorbente.

DEBE S/. CUENTAS POR COBRAR A PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 142 52 522 Accionistas (o socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas CAPITAL ADICIONAL Capitalizaciones en trmite 5221 Aportes 11/11 Por la emisin de acciones como consecuencia de la incorporacin de los activos y pasivos transferidos. Se considera como fecha de adquisicin de los activos y pasivos el da siguiente del acuerdo de fusin (vase prrafo 25 de la NIIF 3). --------------------x/x-----------------

HABER S/.

14

820,000

820,000

DEBE S/. 10 12 20 33 34 342 347 42 46 465 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES TERCEROS (NETO) MERCADERAS INMUEBLE, MAQUINARIAS Y EQUIPO (NETO) ACTIVOS INTANGIBLES Patentes y propiedad industrial Plusvala mercantil CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES TERCEROS CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS - TERCEROS Pasivos por compra de activo inmovilizado
285,000.00 90,000.00 258,894.00

HABER S/.

125,000 280,000 185,000 780,000 348,894

195,000 1,454,894
1,169,894.00

469

Otras cuentas por pagar diversas


4699 Otras cuentas por pagar 46991 Otras cuentas por pagar accionistas de empresa absorbida

49

PASIVO DIFERIDO 11/11 Por la incorporacin de activos y pasivos de la entidad absorbida. --------------------x/x-----------------

69,000

DEBE S/.

HABER S/.

46 469

CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS - TERCEROS Otras cuentas por pagar diversas 4699 Otras cuentas por pagar Otras cuentas por pagar accionistas de empresa 46991 absorbida

1,169,894

14 142

CUENTAS POR COBRAR PERSONAL A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES Accionistas (o socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas

820,000

52 521

CAPITAL ADICIONAL Primas de acciones

349,894

11/11 Por la cancelacin de la obligacin generada por la transferencia de activos y pasivos de la empresa absorbida.

8.1. En cuanto al Impuesto General a las Ventas

De acuerdo a lo prescrito en el artculo 2 inciso c) de la Ley del IGV (LIGV), la


transferencia de bienes que se lleve a cabo como consecuencia de un proceso de reorganizacin de empresas, como lo es la fusin por absorcin, no se encuentra gravada con el citado impuesto. En lo tocante a la transferencia del crdito fiscal, que a la fecha de la fusin hubiese mantenido la empresa absorbida, esta resulta procedente. Ello, de conformidad con lo establecido por el artculo 24 de la LIGV el cual prescribe que

tratndose de una reorganizacin de empresas se podr transferir a la empresa


absorbente el crdito fiscal existente a la fecha de la reorganizacin.

8.2. Emisin de Comprobante de pago

El Reglamento de Comprobantes de Pago (RCP), en su artculo 1 prescribe que el


comprobante de pago es un documento que acredita, entre otros, la transferencia de bienes. A su turno, de la lectura del artculo 6, numeral 1 apartado 1.1, literal a) se desprende la obligatoriedad de las personas jurdicas de emitir comprobante

de pago cuando se est frente a transferencias de bienes como consecuencia de la


celebracin de una operacin que suponga la entrega de un bien en propiedad. De otro lado, el artculo 7 del RCP detalla las operaciones por las que se excepta de la obligacin de emitir el respectivo comprobante de pago y dentro de ellas no se

contempla a la reorganizacin de empresas.

8.3. En cuando al Impuesto a la Renta Como consecuencia de una fusin por absorcin se produce una transferencia patrimonial (activos y pasivos de la empresa absorbida son incorporados a la contabilidad de la empresa absorbente) generndose a su vez una diferencia entre el valor real de los bienes que son incorporados y su valor real en libros que se entenderan se realizaran en el momento de entrada en vigor de la fusin de manera tal que dichos bienes se incorporaran a la empresa absorbente a dichos valores reales. No obstante ello, en el caso especfico de la fusin, como concentracin empresarial, importa en esta la continuidad del negocio, aunque en nuevas condiciones y en donde existe un inters comn por parte de los accionistas de las empresas que se combinan quienes aportan patrimonios o bloques patrimoniales con la finalidad que estos se incorporen a una sociedad nueva o ya existente, situacin que la aparta completamente de una simple enajenacin.

El Estado con el fin de darles un marco legal apropiado, establece en el capitulo XIIl de la Ley del Impuesto a la Renta (LIR en adelante) ciertos beneficios para el adquirente como los que a continuacin se presentan: a) En el caso de fusiones legales donde se hubiera procedido a efectuar revaluaciones voluntarias de los activos, se permite mediante el numeral 1 del artculo 104de la LIR que se modifique el costo computable de dichos bienes al valor al que fueron revaluados, siempre que el mayor valor por revaluacin se afecte con el Impuesto a la Renta. No obstante lo anterior, en el numeral 2 del preciado artculo so advierte que en caso no se opte por gravar el mayor valor, tampoco tendr efecto tributario el mayor valor atribuido a los bienes, con lo cual se mantiene inalterable el costo computable del bien, tal cual como lo mantena la absorbida, e igual suerte correra la depreciacin desde la perspectiva fiscal. Sin perjuicio de lo anterior, si la empresa absorbida distribuye dicho mayor revaluado entre sus accionistas (distribucin de dividendos) ello precipitara que dicho mayor valor se repute como renta gravada de la empresa absorbida, tal corno lo prescribe el artculo 105 de la LIR.

b) Conservar el derecho del transferente de amortizar los gastos y el precio de los activos intangibles a que se
refiere el inciso g) del artculo 37 de la LIR y el inciso g) del artculo 44 de la LIR; por el resto del plazo y en la forma establecida por los mencionados artculos. c) Gozar de la transmisin de los derechos de la empresa transferente, en la medida que renan las condiciones y

requisitos que permitieron al transferente gozar de los mismos.


Para el caso de convenios de estabilidad tributaria el artculo 108 de la LIR establece la posibilidad de la transmisin del beneficio siempre que hubiese autorizacin expresa de la autoridad, previa opinin tcnica de la SUNAT.

As como existen derechos, las empresas que se reorganizan deben cumplir con ciertas obligaciones, tales como las que a continuacin se sealan: a) Mantener en cuentas de control separadas los mayores valores atribuidos a los activos fijos como consecuencia de la reorganizacin, que deber reflejarse adems en el control permanente de activos fijos que lleva el adquirente. Ello, de conformidad con lo dispuesto por el artculo 70 del RLIR. b) Presentar una Declaracin jurada por el ejercicio en que se realizo la reorganizacin de la empresa transferente, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de entrada en vigencia de la fusin; que ser determinado y pagado por la empresa que se extingue. En otras palabras, la declaracin estar basada en la informacin del balance formulado al da anterior al de la entrada en vigencia de la fusin. c) Comunicar a la SUNAT la reorganizacin dentro de los diez (10) das hbiles siguientes a la entrada en vigencia de la fusin legal. Esta obligacin importante, por cuanto, de conformidad con el artculo 73 del Reglamento del Impuesto a la Renta, para efectos del Impuesto a la Renta solo surtir efectos en dicha fecha la fusin si se comunico. De no cumplirse con la comunicacin se entiende que recin surtir efectos en la fecha do otorgamiento de la escritura pblica. El Texto nico de Procedimientos Administrativos de la SUNAT aprobado mediante D.S. N 0572009-EF (08.03.2009) establece en su procedimiento N 3.2.17 los pasos a seguir.

CONCLUSIONES
Las fusiones por conllevar transferencias patrimoniales a titulo universal con continuidad jurdica , no generan rentas gravadas para las sociedades transferentes ni para los accionistas que sustituyen sus acciones por las que emiten las sociedades adquirientes En las fusiones debe admitirse sin restriccin alguna la transmisin de atributos fiscales, incluyendo el derecho e deducirlas prdidas tributaria con las que pudiera contar las sociedades transferentes

TORRES, O. 2012.FUSION DE EMPRESAS: ASPECTOS SOCIETARIOS, CONTABLES Y


TRIBUTARIOS. ADMINISTER: PERU ESCOBAR,B & LOBO, A. 2005. FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS: SU IMPACTO SOBRE LOS SISTEMAS DE CONTROL. UNIV DE SEVILLA: ESPAA MASCAREAS,J. 2011. FUSIONES, ADQUISICIONES Y VALORACION DE EMPRESAS.QUINTA EDICION.

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