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Acta Constitutiva de una Sociedad de Produccin Rural de Responsabilidad Limitada

-----------------------------------------------------------BIOCOMPOSTAS ------------------------- SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ---------------------------------------- Asamblea General Extraordinaria de Socios En la ciudad de Guadalajara, Jalisco, domicilio social de BIOCOMPOSTAS, SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, en lo sucesivo la "Sociedad" o BIOCOMPOSTAS, siendo las 9:00 horas del da 29 de Julio del 2011, se reunieron la totalidad de Socios de la Sociedad que firman la presente acta, representados conforme a la Lista de Asistencia transcrita a continuacin, a fin de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Socios, de conformidad con lo dispuesto por la clusula Vigsima Cuarta de los Estatutos Sociales vigentes de BIOCOMPOSTAS. Por designacin unnime de los Socios presentes, presidi la Asamblea el seor DIEGO GALVEZ ALFARO y actu como Secretario la seora ARMANDO GOMEZ RIEBELING. Acto seguido, el Presidente design como escrutador al seor ANDRES GALVEZ ALFARO, quien despus de aceptar su nombramiento, revisar el Libro de Registro de Partes Sociales y dems registros corporativos de la Sociedad, hizo constar que se encontraban presentes la totalidad de los Socios, as como la totalidad de las Partes Sociales representativas del 100% (cien) por ciento del capital social de BIOCOMPOSTAS, totalmente suscritas y pagadas, por lo que procedi a formular la lista de asistencia que a continuacin se transcribe y que se anexa debidamente firmada al expediente de la presente acta: ---------------------------------------------------------------------LISTA DE ASISTENCIA-------------------------------------------------SOCIO : PARTES SOCIALES CAPITAL DIEGO GALVEZ ALFARO 1 $ 25,000.00 ARMANDO GOMEZ RIEBELING 1 $ 25,000.00 TOTAL 2 $ 50,000.00 En virtud de que se encontraba totalmente representado en la Asamblea el Capital Social de BIOCOMPOSTAS, el Presidente la declar legalmente instalada an cuando no haya mediado convocatoria, lo anterior de conformidad y lo dispuesto por el artculo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --- A continuacin el Presidente solicit al Secretario diera lectura al Orden del Da propuesto, mismo que se transcribe a continuacin: ------------------------------------------------------------------O R D E N D E L D I A I.- LISTA DE ASISTENCIA Y EN SU CASO DECLARATORIA DE QURUM ESTATUTARIO. II.- PROPUESTA, DISCUSIN Y EN SU CASO MODIFICACION DEL CONTRATO SOCIAL Y ACUERDOS AL RESPECTO.

III.- PROPUESTA, NOTIFICACIN, DISCUSIN Y EN SU CASO APROBACIN SOBRE LA PROPUESTA POR PARTE DEL SOCIO DIEGO GALVEZ ALFARO, EN TRANSMITIR UNA FRACCIN DE SU PARTE SOCIAL DEL CAPITAL VARIABLE A ALGN SOCIO E INCLUSIVE A TERCEROS Y ACUERDOS RELATIVOS. IV.- PROPUESTA, NOTIFICACIN, DISCUSIN Y EN SU CASO APROBACIN SOBRE LA PROPUESTA POR PARTE DEL SOCIO ARMANDO GOMEZ RIEBELING, EN TRANSMITIR SU PARTE SOCIAL DEL CAPITAL VARIABLE A ALGN SOCIO E INCLUSIVE A TERCEROS Y ACUERDOS RELATIVOS. V.- DESIGNACIN DE DELEGADO ESPECIAL EJECUTOR QUE CONCURRA ANTE NOTARIO PBLICO DE SU ELECCIN A EFECTO DE PROTOCOLIZAR LA PRESENTE ASAMBLEA, AS COMO LA REDACCIN, LECTURA Y FIRMA DEL ACTA QUE SE LEVANTE Y ACUERDOS RELATIVOS. --- Sometido a la consideracin de los seores asistentes dicho orden del da, es aprobado por unanimidad, el Presidente de la asamblea con la aprobacin de los asistentes procede a dar inicio a los trabajos establecidos en el mismo, el cual es del conocimiento y conformidad de los Socios, la presente asamblea se sujetar en todo momento durante su duracin a los puntos sealados, por tanto, se procede a agotar los puntos a tratar: PUNTO PRIMERO: En relacin al primer punto del orden del da, el escrutador ya en funciones, procede a elaborar la lista de asistencia con los certificados expedidos por la sociedad, mismos que amparan que los ttulos provisionales han sido depositados en las oficinas de la sociedad, as, los escrutadores proceden a dar cuenta del resultado al Presidente y Secretario de la presente Asamblea, haciendo constar que existe el qurum legal suficiente para proceder con la celebracin de la presente asamblea. --- Por lo anterior, los Socios presentes, reunidos en esta asamblea, deciden en forma unnime proceder con la celebracin de la presente asamblea, en virtud de estar reunido el capital social necesario para dar validez a todos y cada uno de los puntos que en esta asamblea se traten. PUNTO SEGUNDO: En relacin al segundo punto del orden del da, en uso de la voz, el Presidente de la Asamblea, propone a los Socios la reforma al Artculo Decimo, de los Estatutos Sociales, con la finalidad de ampliar la competencia de los servicios prestados por la sociedad ---------------------------------------------------------------------- ACUERDOS --------------------------------------------------------------------------------PRIMERO.- Una vez el intercambio de opiniones la Asamblea de Socios aprob por unanimidad de votos, la propuesta para la reforma de la clusula Decima de los estatutos sociales, para que en lo sucesivo la misma quede redactada de la siguiente manera: --- DECIMA.- TRANSMISIN DE PARTES SOCIALES .- La transmisin de las partes sociales se efectuar mediante cesin total o parcial de las mismas, previo el consentimiento de los socios que representen por lo menos las tres cuartas partes del capital social, reunidos en asamblea general de socios legalmente instalada, otorgndose en todo caso derecho del tanto a los dems socios en proporcin a su participacin en el capital de la sociedad. Los socios gozarn de un trmino de 15 quince das contados a partir de la fecha del acuerdo respectivo pa-

ra ejercitar este derecho. --- En el caso que los dems socios renunciasen a su derecho del tanto, el socio enajenante propondr un adquirente de su participacin social, cuya inclusin como nuevo socio, se sujetar previa a la aprobacin de la Asamblea que represente cuando menos las tres cuartas partes del capital social, debindose protocolizar el acta de asamblea en el que se asiente dicho acuerdo. --- En el supuesto de que no fuese aceptado el socio propuesto, el rgano de Administracin estar autorizado para buscar un nuevo socio y deber efectuar la cesin de las partes sociales al valor real que tengan las mismas, determinando ste acuerdo al dictamen que emita un corredor pblico; el importe de las partes sociales transferidas se pagaran al socio en cuanto se venda dichas partes sociales... PUNTO TERCERO.- En desarrollo del TERCER PUNTO del Orden del Da, el Presidente de la Asamblea manifest a los socios presentes sobre la intencin del seor Diego Glvez Alfaro por su propio derecho, en adelante la parte Vended ora en transmitir una fraccin de su parte social con un valor de $25,000.00 (VEINTICINCO MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) totalmente suscrita y pagada. Acto seguido, la asamblea hizo saber al Armando Gmez Riebeling del derecho de preferencia que tiene para adquirir dichas fraccin de la parte social, derecho mismo que no ejercer en los trminos de Ley, en virtud de manifestar que no es de su inters adquirirlas. Por lo antes expuesto, el seor Diego Glvez Alfaro por su propio derecho, propone a los seores Andrs Glvez Alfaro, Margarita Mara Alfaro Mndez y Fabin Orozco Esparza, para adquirir dichas Partes Sociales y as tambin manifiesta, que han celebrado - de conformidad con las disposiciones que para la transmisin de Partes Sociales prevn los estatutos sociales - una operacin de Cesin de Partes Sociales con los seores antes mencionados, el seor Diego Glvez Alfaro, contratos que se siguen a las condiciones de la referida operacin de Cesin y que en este momento se pone a disposicin de la Asamblea para su conocimiento. En virtud de lo anterior, tras una breve deliberacin al respecto, los socios por unanimidad tomaron los siguientes: ---------------------------------------------------------------------- ACUERDOS --------------------------------------------------------------------------------SEGUNDO.- Se toma conocimiento del Contrato de Cesin de Partes Sociales celebrado con esta misma fecha, por y entre Diego Glvez Alfaro por su propio derecho como parte Vendedora y el seor Andrs Glvez Alfaro como Parte Compradora, adquiriendo el ultimo una Fraccin de la Parte Social puesta en ve nta equivalente a la cantidad de $500.00 (QUINIENTOS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) mismo que cumple con los requisitos que para la transmisin de Partes Sociales que prevn los Estatutos de la Sociedad, sin que exista obstculo alguno por parte de los que hasta hoy fueron socios o de esta Asamblea. TERCERO.- Se toma conocimiento del Contrato de Cesin de Partes Sociales celebrado con esta misma fecha, por y entre Diego Glvez Alfaro por su propio derecho como parte Vendedora y la seora Margarita Mara Alfaro Mndez como Parte Compradora, adquiriendo el ultimo una Fraccin de la Parte Social puesta

en venta equivalente a la cantidad de $4,000.00 (CUATRO MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) mismo que cumple con los requisitos que para la transmisin de Partes Sociales que prevn los Estatutos de la Sociedad, sin que exista obstculo alguno por parte de los que hasta hoy fueron socios o de esta Asamblea. CUARTO.- Se toma conocimiento del Contrato de Cesin de Partes Sociales celebrado con esta misma fecha, por y entre Diego Glvez Alfaro por su propio derecho como parte Vendedora y el seor Fabin Orozco Esparza como Parte Compradora, adquiriendo el ultimo una Fraccin de la Parte Social puesta en venta equivalente a la cantidad de $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) mismo que cumple con los requisitos que para la transmisin de Partes Sociales que prevn los Estatutos de la Sociedad, sin que exista obstculo alguno por parte de los que hasta hoy fueron socios o de esta Asamblea. QUINTO.- Las partes adquirentes, pagaron en la parte proporcional la fraccin de la parte social transmitida, por lo que la parte Vendedora se da por recibido del precio pactado desde con anterioridad a la presente Asamblea. SEXTO.- La Asamblea autoriza a la Secretario para que inscriba en el libro especial de partes sociales y dems registros corporativos la transmisin aqu pactada. SEPTIMO.- En consecuencia de las transmisiones antes pactadas, la parte Vendedora otorga el ms amplio y total finiquito que en derecho proceda a la Soci edad y a su socio en virtud de manifestar bajo protesta de decir verdad que no existe ningn adeudo o pagos pendientes por concepto de dividendos, participaciones o utilidades, sobre las fracciones transmitidas. PUNTO CUARTO.- En desarrollo del CUARTO PUNTO del Orden del Da, el Presidente de la Asamblea manifest a los socios presentes sobre la intencin del seor Armando Gmez Riebeling por su propio derecho, en adelante la parte Vendedora en transmitir su parte social con un valor de $25,000.00 (VEINTICI NCO MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) totalmente suscrita y pagada. Acto seguido, la asamblea hizo saber a los seores Andrs Glvez Alfaro y Fabin Orozco Esparza del derecho de preferencia que tiene para adquirir dicha parte social, derecho mismo que no ejercern en los trminos de Ley, en virtud de manifestar que no es de su inters adquirirlas. De igual manera, la asamblea hizo saber a la seora Margarita Mara Alfaro Mndez del derecho de preferencia que tiene para adquirir dicha parte social, derecho mismo que ejercer en los trminos de Ley, en virtud de manifestar que es su inters adquirirlas. Por lo antes expuesto, el seor Armando Gmez Riebeling por su propio derecho manifiesta, que han celebrado - de conformidad con las disposiciones que para la transmisin de Partes Sociales prevn los estatutos sociales - una operacin de Cesin de Partes Sociales con la seora antes mencionada, contratos que se siguen a las condiciones de la referida operacin de Cesin y que en este momento se pone a disposicin de la Asamblea para su conocimiento. En virtud de lo anterior, tras una breve deliberacin al respecto, los socios por unanimidad tomaron los siguientes: ---------------------------------------------------------------------- ACUERDOS --------------------------------------------------------------------------------OCTAVO.- Se toma conocimiento del Contrato de Cesin de Partes Sociales cele-

brado con esta misma fecha, por y entre Armando Gmez Riebeling por su propio derecho como parte Vendedora y la seora Margarita Mara Alfaro Mndez como Parte Compradora, adquiriendo el ultimo la Parte Social puesta en venta equivalente a la cantidad de $25,000.00 (VEINTICINCO MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) mismo que cumple con los requisitos que para la transmisin de Partes Sociales que prevn los Estatutos de la Sociedad, sin que exista obstculo alguno por parte de los que hasta hoy fueron socios o de esta Asamblea. NOVENO.- La parte adquirente, pag en la parte proporcional la parte social transmitida, por lo que la parte Vendedora se da por recibido del precio pactado desde con anterioridad a la presente Asamblea. DECIMO.- La Asamblea autoriza a la Secretario para que inscriba en el libro especial de partes sociales y dems registros corporativos la transmisin aqu pactada. DECIMO PRIMERO.- En consecuencia de las transmisiones antes pactadas, la parte Vendedora otorga el ms amplio y total finiquito que en derecho proceda a la Sociedad y a su socio en virtud de manifestar bajo protesta de decir verdad que no existe ningn adeudo o pagos pendientes por concepto de dividendos, participaciones o utilidades, sobre las fracciones transmitidas. DECIMO SEGUNDO.- En virtud de lo anterior, la forma en que estar representado el capital social de la sociedad en lo sucesivo es el siguiente: SOCIO : PARTES SOCIALES CAPITAL DIEGO GALVEZ ALFARO 1 $500.00 ANDRES GALVEZ ALFARO 1 $500.00 MARGARITA MARIA ALFARO MENDEZ 1 $29,000.00 FABIAN OROZCO ESPARZA 1 $20,000.00 TOTAL 4 $ 50,000.00 PUNTO QUINTO.- El Presidente propone la designacin de delegado especial de la Asamblea, a efecto de que en nombre y representacin de la sociedad, realice todos los actos y acciones que sean necesarios o convenientes para formalizar las resoluciones tomadas por esta Asamblea y actos previstos en el artculo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, as como para que comparezca ante Fedatario Pblico a protocolizar el acta correspondiente y sus resoluciones; la Asamblea General tom por unanimidad de votos de los presentes, la siguiente: --- QUINTO ACUERDO: Se designa delegado especial de esta Asamblea al seor ANDRES GALVEZ ALFARO, para que: a) Comparezca ante Fedatario Pblico para protocolizar en todo o en parte la presente Acta de Asamblea y sus acuerdos; b) Gestionar la inscripcin del acta en el Registro Pblico correspondiente; y, c) Ejecutar los dems acuerdos tomados. En relacin al desahogo de este punto consistente en la elaboracin, revisin, discusin y firma del acta correspondiente a la Asamblea y clausura de la misma, el Presidente solicit se conceda un receso para que el Secretario procediera a la redaccin de la presente acta, por lo que una vez que fue terminada la misma se dio lectura en voz alta y se aprob por unanimidad de votos, haciendo constar que, durante la proposicin, discusin y votacin de todos y cada uno de los puntos del Orden del Da, se encontr presente el 100% (cien) por ciento de la totalidad de las Partes Sociales que integran el capital social de BIOCOMPOSTAS, SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Acto seguido, el Presidente agradeci la atencin y asistencia de los Socios y dio

por terminada esta Asamblea a las 12:00 p.m. horas del da de su fecha, firmando la presente Acta de Asamblea General Extraordinaria de Socios, el Presidente de la Asamblea, el Secretario de la misma, el Escrutador, en la respectiva lista de asistencia.

DIEGO GALVEZ ALFARO ARMANDO GOMEZ RIEBELING Presidente Secretario

ANDRES GALVEZ ALFARO Escrutador. En cumplimiento de mi encargo por la Asamblea General Extraordinaria de Socios de BIOCOMPOSTAS, SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, celebrada el 29 de Julio del 2011 a las 09:00 horas, el suscrito hago constar que conforme a la Lista de Asistencia, existe el qurum necesario para la celebracin de la misma, conforme a lo dispuesto por los Estatutos Sociales y la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Una Firma

_______________________________________ ANDRES GALVEZ ALFARO

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