Due Diligence

Innovando en la cultura de inversin: rol y herramientas del Business Angel

Diciembre de 2011
PROFESOR, Mariano GMEZ

Due Diligence

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Due Diligence o Diligencia debida

Es un conjunto de procedimientos para conocer, cualitativa y cuantitativamente, mejor la situacin real de diferentes aspectos de un negocio.

Con un adecuado Due diligence se pretende reducir al mximo la asimetra informativa que tienen inversor y propiedad sobre el objeto de la inversin.

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Por qu hacer una Due Diligence?

Ms de la mitad del total de inversiones/adquisiciones de empresas son posteriormente consideradas como un fracaso. La explicacin ms comn es que el negocio o la organizacin no eran lo que parecan. Ese riesgo puede ser significativamente reducido con un buen trabajo de due diligence Las finalidades de un inversor con un proceso de Due Diligence son, por consiguiente,:
Facilitar la decisin de invertir o no. Estimar, en su caso, precio y condiciones de la inversin.
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Qu espera un inversor de un proceso de Due Diligence?

Decisin de inversin

Identificar Deal breakers

Comprender el negocio

Decisin de valoracin

Informacin para estimar el valor

Disear estructura de la transaccin.

Identificar potenciales ahorros, mejoras (y, en su caso, sinergias)

Diseo de coberturas Estructura de transaccin

Confirmar integridad de la informacin

Identificar riesgos

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Tipos de Due Diligence

Contable Econmica Financiera Proteccin de propiedad intelectual Fiscal Legal Laboral Comercial Tcnica (Tecnologa, Sistemas de Informacin, Medio ambiental) RRHH Valoraciones Etc.

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Carta de encargo a asesores

Contenido de la carta de encargo:

Definicin y enfoque del trabajo Procedimientos Calendario de ejecucin Contenido y forma del informe a recibir Limitaciones profesionales

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Proceso de un trabajo de Due Diligence (1/2)

Preacuerdo / acuerdo de inversin Carta de encargo Realizacin de procedimientos Redaccin del informe Control de calidad

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Proceso de un trabajo de Due Diligence (2/2)

Revisin del informe por la propiedad del negocio objetivo (cuando ha sido pactado) Presentacin al cliente Entrega de borrador del informe al cliente Entrega del informe definitivo Procedimientos de ejecucin de la transaccin (en su caso)
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Ej. Due Diligence financiero completo

El contenido de una DD financiera completa suele incluir
Revisin de estados financieros (total o parcial) Breve revisin operaciones del negocio y evolucin de sus

Revisin de presupuestos Revisin de cash-flows Revisin de impuestos (total o parcial) Revisin de asuntos legales (total o parcial)
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Estructura de un Informe

Resmen Ejecutivo Informe Detallado Anexos

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Un buen Resumen Ejecutivo debe ser

CLARO

CONCISO

CONCRETO

TRANSMITIR MENSAJES FACILMENTE COMPRENSIBLES

TENER UNA EXTENSIN MAXIMA (NO MS DE 15 PAGS aprox.)

INCLUIR SOLO ASPECTOS Y CONCLUSIONES RELEVANTES

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Resmen Ejecutivo
Introduccin / Enfoque Resumen de procedimientos empleados Observaciones y conclusiones significativas Ajustes Limitaciones
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Informe Detallado (1/3)

Datos generales de vehculo del proyecto Negocio analizado Sistemas de informacin Procedimientos de control interno la Sociedad

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Informe Detallado (2/3)

Informacin financiera histrica Balance de situacin Cuenta de resultados Inversiones Proyecciones: Presupuestos Cash flows
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Informe Detallado (3/3)

Capital humano/situacin laboral Situacin patrimonial Situacin fiscal Situacin legal

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Tipologa de informes
Tipo Vendors Due Diligence (VDD) Due Diligence compra Origen Empresa vendedora y/o sus principales propietarios Potencial inversor Otros usuarios Potenciales inversores y potenciales entidades financiadoras. Potenciales entidades financiadores. Objetivos Enfoque descriptivo Identificacin de principales cuestiones Verificaciones Identificar riesgos potenciales y aspectos no cubiertos en la VDD Cuestiones especficas de cada inversor Proporcionar fiabilidad en el proceso de preparacin de la informacin.
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Vendors assistance

Empresa Potenciales vendedora inversores y y/o sus potenciales principales entidades Innovando en la cultura de inversin / Mariano GMEZ propietarios financiadoras.

La focalizacin de los anlisis debe estar adaptada a las necesidades e intereses de quien realiza/encarga la Due Diligence
Tipo de Inversin Inversin directa mayoritaria Potencial de crecimiento Tendencias de mrgenes Proyecciones Organizacin / Direccin Calidad de la Informacin / Sistemas Sostenibilidad del margen Estabilidad de Flujos de Caja Cumplimiento de Covenants Planes de Inversin Evolucin del Circulante Procesos / Sistemas Equipo Directivo Reporting Contratos
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Inversin directa minoritaria LBO

MBO / MBI

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Ej. Cash flow (riesgos y anlisis)

El anlisis del cash flow se debe centrar en: Entendimiento del cash flow del negocio Operativo / Antes de financiacin / Accionistas Estacionalidad. Non-cash items. Restricciones de entradas y salidas de caja (covenants, garantas,, niveles mnimos de tesorera, etc.)

Realizar un cash flow operativo recurrente que incluya los ajustes y reclasificaciones identificados en la seccin de EBITDA ajustado, WC ajustado y DN. Analizar el Flujo de caja operativo, el flujo de caja antes de financiacin y el flujo de caja para el accionista. Anlisis de la posible estacionalidad del negocio en la generacin de caja.
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Proyecciones (riesgos y anlisis)

El anlisis de las proyecciones se centrar en: Resumen de hiptesis bsicas y variables clave utilizadas en el Plan de Negocio. Razonabilidad con datos de otras fuentes. Hiptesis optimistas? Calendarios de vencimientos de deuda,

Visin general de los EEFF Proyectados y de las hiptesis planteadas en las proyecciones. Razonabilidad con datos de otras fuentes. Evolucin de las partidas de Circulante y de Deuda Financiera proyectada Anlisis de Cash Flow proyectado. Anlisis de Sensibilidades .
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Principales interesados en DD. ejs

Inversores financieros profesionales, organizados en sociedades que gestionan fondos de inversin. Business Angels, individualmente o agrupados Instituciones financieras de apoyo y acompaamiento a emprendedores e inversores Operaciones apalancadas sobre empresas en proceso de crecimiento Permanencia limitada en el accionariado (3-7 aos). Sin involucracin directa y activa en la gestin, apoyo al equipo gestor. Fondos obtenidos de entidades financieras, fondos de pensiones, compaas de seguros, bolsa e inversores privados.

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Webs interesantes sobre DD

http://www.businessfinance.com/books/VentureCapital. pdf http://books.google.es/books?id=sscLhf38EHIC&printsec= frontcover&dq=venture+capital+due+diligence&source =bl&ots=H3UJh6dSrj&sig=riKhgzlpdyG3Tybugmx0NuM9q ro&hl=es&ei=Rqz_S_XwKJGz4Qbd9ODLDg&sa=X&oi=boo k_result&ct=result&resnum=3&ved=0CCsQ6AEwAg#v=o nepage&q&f=false http://mba.tuck.dartmouth.edu/pecenter/research/pdfs /due_diligence.pdf http://www.pytheas.net/docs/requestlist.pdf http://www.gerschick.com/PDF/GBIC_article1.pdf http://www.nbif.ca/files/documents/KauffmanFoundatio nDuediligence.pdf
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