Les 10 Principes de La Gouvernance D'entreprise

Bourse de Luxembourg
Gouvernance dentreprise
Les dix Principes de gouvernance dentreprise de la Bourse de Luxembourg
Avril 2006
LES DIX PRINCIPES DE GOUVERNANCE DENTREPRISE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG
Gouvernance dentreprise
Les dix Principes de gouvernance dentreprise de la Bourse de Luxembourg
Avril 2006

TABLE DES MATIERES Avant-propos Prambule Principe 1 Rgime de gouvernance dentreprise

La socit adopte un rgime de gouvernance dentreprise clair et transparent auquel elle assure une publicit adquate.
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Principe 2 Mission du conseil dadministration

Le conseil dadministration est en charge de la gestion de la socit. Il agit dans lintrt social et dfend lintrt commun des actionnaires en veillant au dveloppement durable de la socit. Il agit de manire collgiale et avise.
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Principe 3 Composition du conseil dadministration et comits spcialiss

Le conseil dadministration est compos de manire quilibre, afin quil puisse prendre des dcisions avises. Il veille instaurer les comits spcialiss ncessaires au bon accomplissement de sa mission.
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Principe 4 Nomination des administrateurs et des membres de la direction

La socit instaure une procdure formelle de nomination des administrateurs et des membres de la direction.
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Principe 5 Conflits dintrts

Les administrateurs prennent leurs dcisions dans lintrt de la socit et sabstiennent de participer toute dlibration ou dcision soulevant un conflit entre leurs intrts personnels et ceux de la socit ou une socit contrle par celle-ci.
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Principe 6 Evaluation du fonctionnement du conseil dadministration

Le conseil dadministration value rgulirement son mode de fonctionnement et ses relations avec la direction.
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Principe 7 Structure de direction

Le conseil dadministration met en place une structure de direction efficace. Il dfinit de faon claire les attributions de la direction et lui dlgue les pouvoirs ncessaires au bon accomplissement de celles-ci.
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Principe 8 Politique de Rmunration

La socit sassure le concours dadministrateurs et de membres de la direction de qualit travers une politique de rmunration adapte et conforme aux intrts long terme de la socit.
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Principe 9 Reporting financier, contrle interne et gestion des risques

Le conseil dadministration arrte des rgles rigoureuses en matire de reporting financier, de contrle interne et de gestion des risques visant protger les intrts de la socit.
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Principe 10 Actionnaires
La socit respecte les droits de ses actionnaires et leur assure un traitement gal. La socit dfinit une politique de communication active lgard des actionnaires.
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Annexe A : Notion de contrle Annexe B : Exigences de transparence : Charte de gouvernance dentreprise ( la Charte GE ) Annexe C : Exigences de transparence : Chapitre de gouvernance dentreprise ( le chapitre GE ) Annexe D : Critres dindpendance
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Avant-propos La Commission europenne a lanc en 200 son Plan dAction qui vise notamment au renforcement du gouvernement dentreprise dans lUnion europenne. Dans ce contexte, le conseil dadministration de la Bourse de Luxembourg a pris la dcision de faire laborer un ensemble de rgles de gouvernance dentreprise au Luxembourg. Un groupe de travail gouvernance dentreprise sest constitu pour rdiger des principes gnraux portant sur les meilleures pratiques de gouvernance dentreprise pour toutes les socits luxembourgeoises dont les actions sont cotes en bourse. Le groupe de travail avait pour mandat dlaborer un texte align sur la pratique internationale et les recommandations de la Commission europenne prenant en compte les intrts de lensemble des parties prenantes tels les actionnaires, les salaris et les clients. Le 27 fvrier 2006, un projet a t publi pour consultation sur le site Internet de la Bourse, ce qui a permis de rassembler un certain nombre de commentaires. Ces commentaires et les rcentes recommandations de la Commission europenne en matire de rgime appropri de rmunration des administrateurs et concernant le rle des administrateurs non excutifs des socits cotes et les comits du conseil dadministration ont aliment les rflexions du groupe de travail pour finaliser les dix Principes de gouvernance dentreprise. Les dix Principes et leurs Recommandations comportent un degr lev de flexibilit, ce qui permet une adaptation la taille, aux activits et la culture de chaque socit. Ils sont bass sur un systme se conformer ou expliquer ( comply or explain ) qui offre la possibilit aux socits de droger leurs recommandations lorsque leurs spcificits le justifient, et ce moyennant une explication adquate. Le contrle de la conformit aux dix Principes de gouvernance dentreprise dpend des actionnaires et des autorits du march, complt ventuellement par dautres mcanismes. La Bourse de Luxembourg estime que les dix Principes de gouvernance dentreprise doivent pouvoir tre adapts lavenir afin de tenir compte de lexprience acquise et de lvolution des pratiques juridiques et de la vie des affaires. Ds lors, la Bourse de Luxembourg mettra tout en uvre pour assurer un suivi optimal. Enfin, au nom de la Bourse de Luxembourg, je remercie tous ceux qui ont contribu llaboration des dix Principes de gouvernance dentreprise, en particulier les membres du groupe de travail dont il convient de saluer lengagement.
Raymond Kirsch Prsident du conseil dadministration de la Bourse de Luxembourg
Avant-propos La gouvernance des entreprises repose en premier lieu sur le droit crit, contenu au Luxembourg notamment dans le Code civil et la loi du 0 aot 95 concernant les socits commerciales et, pour les socits cotes, sur le droit boursier. Sy ajoutent les principes gnraux du droit, qui prcdent les textes, les encadrent et souvent les compltent. A ces deux lments sajoute un troisime, comprenant lensemble des rgles de gestion dune socit et des modes dapplication des textes et des principes gnraux, destins assurer quune entreprise est efficacement gre, que son objet social est bien excut dans lintrt de lensemble des actionnaires et dans le respect des lois. Pour certains lengagement en faveur des clients et du personnel de lentreprise est mettre sur le mme pied, tout comme le respect des devoirs dentreprise citoyenne . Cet ensemble de rgles, avec les modes de contrle de leur application, est rassembl sous le concept de Rgles ou Code de bonne gouvernance. Nous avons retenu les termes Principes de gouvernance , vitant ainsi la confusion avec les nombreux codes qui rgissent nos socits. Ces rgles doivent guider, sans trop contraindre, faciliter lexercice quilibr des pouvoirs et du contrle dans les socits, sans freiner la libert dentreprendre, et favoriser le dialogue et la transparence, dans lintrt des entreprises concernes. Pour les socits cotes sajoute lobjectif minent de permettre lengagement des actionnaires, parfois disperss, et leur implication dans les affaires de la socit dont ils sont, finalement, les propritaires. Le groupe de travail, mis en place par la Socit de la Bourse de Luxembourg et compos de reprsentants de socits cotes et de la Bourse, avait comme tche complexe de trouver un quilibre entre ces contradictions apparentes tout en donnant due considration au caractre international de nombreuses socits, entranant une cotation sur plusieurs places et donc lempire de plusieurs codes de gouvernance. Le groupe a rdig un ensemble de rgles voulues fortes, efficaces et utiles. Je remercie mes collgues de leur participation active et comptente. Puissent les dix Principes de gouvernance dentreprise et leurs Recommandations sintgrer au bon usage des socits et contribuer la qualit de leur gestion, et par l la confiance des investisseurs.
Alain Georges Prsident du groupe de travail
Prambule 1. Qu'est-ce qu'une bonne gouvernance d'entreprise ? Dans une acception large, la gouvernance dentreprise ou corporate governance reprsente l'organisation du contrle et de la gestion de l'entreprise. De faon plus troite, le terme de gouvernance dentreprise est utilis pour dsigner l'articulation entre les actionnaires et la direction, et principalement le fonctionnement du conseil d'administration de la socit. Dvelopper un modle de gouvernance dentreprise efficace et de qualit est important pour permettre aux socits de saisir les opportunits qui se prsentent elles tout en instaurant les contrles ncessaires des risques qui y sont lis. Les rgles et les normes de gouvernance d'entreprise sont considres comme des lments importants pour des conomies de march prospres. La gouvernance d'entreprise recouvre un ensemble de rgles et de comportements en fonction desquels les socits sont diriges et contrles. Elle concerne habituellement les mcanismes par lesquels les dirigeants d'entreprise rpondent de la conduite et des performances de l'entreprise. La socit est cense reprsenter le patrimoine de tous les actionnaires et long terme les intrts de la socit sont amens converger avec ceux de ses actionnaires. Une bonne gouvernance d'entreprise se propose datteindre des objectifs dquilibre adquats entre dune part l'esprit d'entreprise et le contrle, et dautre part entre la performance et la conformit aux rgles de gouvernance dentreprise ; de faciliter une gestion axe sur la performance mais aussi fournir des mcanismes de gestion et de direction tout en assurant l'intgrit et la transparence du processus de prise de dcisions ; de fixer les objectifs de la socit, les moyens de les atteindre et la faon d'valuer les performances. En ce sens, la gouvernance d'entreprise a essentiellement une valeur incitative de nature contribuer la capacit du conseil d'administration et de la direction poursuivre des objectifs conformes aux intrts de la socit, de ses actionnaires ainsi que des autres parties prenantes ( stakeholders ), telles que les clients ou le personnel de la socit.
Le contrle implique l'valuation effective des performances, la gestion attentive des risques potentiels et la surveillance approprie des procdures et processus agrs. A cet gard, il s'agit surtout de vrifier si des systmes de contrle rigoureux fonctionnent efficacement, si les conflits d'intrts potentiels sont grs et si des contrles suffisants sont mis en uvre pour viter les abus de pouvoir susceptibles de faire prvaloir des intrts particuliers sur ceux de la socit. 2. Objectif principal L'objectif principal des dix Principes de gouvernance dentreprise est de contribuer la cration de valeur long terme. Un bon rgime de gouvernance dentreprise devrait favoriser lquilibre entre une stratgie base sur la performance dune part, et ladhsion des systmes fiables de gestion des risques et des contrles internes dautre part. Cette dernire implique responsabilit, intgrit et transparence ; une stratgie performante implique un leadership dentrepreneur. 5
Le contrle interne est un processus dfini et mis en oeuvre par le conseil dadministration, la direction et le personnel dune entreprise visant montrer que les objectifs suivants sont atteints : fiabilit de linformation comptable et financire efficacit et efficience de la conduite des oprations de lentreprise respect des lois et rglementations applicables.
La remise en cause de cet quilibre risque de compromettre la cration de valeur long terme. Le succs des entreprises montre qu'une bonne gouvernance conduit la cration de richesse, non seulement pour les actionnaires mais aussi pour toutes les autres parties prenantes. Un rgime de gouvernance d'entreprise bas sur la transparence et la responsabilit renforcera la confiance des investisseurs dans les socits ; profitera aux autres parties prenantes ; permettra aux socits d'avoir accs un financement externe un moindre cot ; entranera des avantages macroconomiques comme l'amlioration de l'efficacit et de la croissance conomiques ainsi que la protection des investissements privs.
3. Cadre de rfrence Les prsents Principes de gouvernance d'entreprise doivent tre considrs comme complmentaires la lgislation luxembourgeoise laquelle ils ne peuvent droger. Aucun Principe, ni aucune recommandation ne peuvent tre interprts comme contraires au droit luxembourgeois. Pour la rdaction des Principes de gouvernance dentreprise, le groupe de travail en charge de llaboration de ces Principes s'est bas sur la lgislation luxembourgeoise existante relative aux socits commerciales et en particulier sur le droit financier applicable aux socits cotes en bourse. Pour l'laboration des Principes de gouvernance dentreprise, il a aussi t tenu largement compte des initiatives rcentes de la Commission europenne et plus spcifiquement de celles qui visent mettre en uvre le Plan d'Action adopt en 200 en vue de la modernisation du droit des socits et le renforcement du gouvernement d'entreprise dans l'Union europenne . La vie des socits sera facilite par lutilisation accrue des moyens lectroniques de communication et de publication des informations pertinentes lattention des actionnaires. Ce qui facilitera p.ex. leur participation aux assembles gnrales. Les Principes de gouvernance dentreprise ont t rdigs sur la base du modle moniste et ont t inspirs par d'autres spcificits luxembourgeoises comme la forte htrognit des socits dont les actions sont admises la ngociation sur le march rglement ( socits de taille importante caractre multinational, petites socits industrielles et commerciales, socits activits dinvestissement ), la structure de l'actionnariat des socits ( socits actionnaires de rfrence, socits ayant un actionnariat fortement dispers, petites socits actionnariat plus rduit ou encore socits dont lactionnariat est largement compos dactionnairesinvestisseurs ) ou encore certaines situations spciales dadministrateurs. Ainsi, les Principes de gouvernance dentreprise tiennent compte par ailleurs de la loi du 6 mai 97 instituant des
comits mixtes dans les entreprises du secteur priv et organisant la reprsentation des salaris dans les socits anonymes et de la loi du 25 juillet 990 concernant le statut des administrateurs reprsentant lEtat ou une personne morale de droit public dans une socit anonyme. 4. Structure, contenu et caractristiques des Principes de gouvernance dentreprise Une approche flexible a t choisie, base sur le systme se conformer ou expliquer ( comply or explain ). Cette approche existe depuis longtemps dans de nombreux pays et la souplesse qu'elle offre y rencontre un accueil favorable tant de la part des conseils d'administration que de celle des investisseurs. Elle est galement recommande par l'OCDE et la Commission europenne. En effet, cette approche souple permet notamment la prise en considration des spcificits des socits, comme leur taille, leur structure dactionnariat, leurs activits, leur exposition aux risques et leur structure de gestion. Des Principes bass sur une approche rigide risqueraient de ne pas tre respects par les socits auxquelles ils sont destins. Les Principes de gouvernance dentreprise comprennent trois ensembles de rgles : les Principes gnraux proprement dits ( comply ), les recommandations ( comply or explain ) et les lignes de conduite. Dix principes gnraux forment les piliers sur lesquels repose une bonne gouvernance d'entreprise. Ces principes sont d'une porte suffisamment large pour que toutes les socits puissent y adhrer, quelles que soient leurs spcificits. Toutes les socits luxembourgeoises dont les actions sont ngocies sur un march rglement ( ci-aprs : socits cotes ) doivent les appliquer sans exception. Les recommandations ( dont certaines sont dtailles dans les annexes A, B et C, lannexe D servant de rfrence pour les critres dindpendance dun administrateur ) dcrivent comment les principes peuvent tre bien appliqus. Il est demand aux socits de se conformer aux recommandations ou d'expliquer pourquoi elles y drogent, en tenant compte de leur situation spcifique. Bien qu'il soit attendu des socits cotes qu'elles se conforment la plupart du temps aux recommandations affrentes aux dix Principes de gouvernance dentreprise, il est reconnu que la non-application de certaines recommandations peut tre justifie dans des circonstances particulires. Les socits cotes de taille plus rduite, en particulier celles qui viennent d'tre admises la ngociation sur le march, ainsi que les jeunes socits en croissance, peuvent estimer que dans leur cas certaines recommandations sont disproportionnes ou moins pertinentes. De mme, les socits holdings et les socits d'investissement peuvent avoir besoin d'une structure diffrente pour leur conseil d'administration, ce qui peut avoir un impact sur la pertinence de certaines recommandations leur gard. Ainsi p.ex. les tches du comit de nomination et du comit de rmunration pourraient tre assumes par un seul et mme comit. Dans ces cas, les socits doivent dterminer les rgles les plus adaptes leur situation spcifique et fournir une explication dans le Chapitre de gouvernance d'entreprise de leur rapport annuel. Les recommandations sont compltes par des lignes de conduite, savoir des conseils sur la manire dont la socit doit appliquer ou interprter les recommandations. Les lignes de conduite ne sont pas soumises l'obligation de se conformer ou expliquer .
5. Informations publier La transparence - par le biais de la publication des informations - est un lment essentiel des Principes de gouvernance dentreprise, ceci pour permettre le fonctionnement effectif du contrle externe. C'est pourquoi les recommandations affrentes aux dix Principes de gouvernance dentreprise visent mettre en place un niveau lev de transparence en matire de gouvernance d'entreprise. La publication d'informations est organise dans deux documents diffrents : la Charte de gouvernance d'entreprise sur le site Internet de la socit, et le Chapitre de gouvernance d'entreprise du rapport annuel. Dans la Charte de gouvernance d'entreprise, la socit dcrit les principaux aspects de sa politique de gouvernance d'entreprise notamment sa structure, le rglement d'ordre intrieur du conseil d'administration et, le cas chant, de ses comits et d'autres points importants ( par exemple, la politique de rmunration ). Cette Charte doit tre mise jour rgulirement. Le Chapitre de gouvernance d'entreprise du rapport annuel doit comporter davantage d'informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise y compris les changements intervenus, ainsi que les vnements pertinents de l'exercice coul, comme la nomination de nouveaux administrateurs, la dsignation des membres des comits et la rmunration annuelle des membres du conseil d'administration. 6. Contrle et respect Contrairement certains pays voisins, les socits luxembourgeoises dont les actions sont cotes en bourse sont souvent contrles par un ou plusieurs actionnaire( s ) important( s ). Il n'est donc pas possible de se fonder uniquement sur le contrle par le march pour assurer que les socits cotes se conforment aux Principes de gouvernance dentreprise. Un systme de contrle combin reposant sur le conseil d'administration, les actionnaires de la socit et la Bourse de Luxembourg a t retenu pour assurer le suivi du respect des principes de gouvernance dentreprise, complt ventuellement par d'autres mcanismes. - Le conseil d'administration Dans une structure moniste, le conseil d'administration joue un double rle : soutenir l'esprit entrepreneurial dune part, et assurer un contrle effectif dautre part. Afin dassurer sa mission de gardien de l'intrt social, il est important que le conseil d'administration se compose dadministrateurs expriments dont les connaissances et les comptences sont complmentaires, compte tenu de la taille et des activits poursuivies par la socit. Le conseil dadministration peut comprendre des administrateurs impliqus au niveau du pouvoir excutif de la gestion de la socit. Tous les administrateurs doivent faire preuve d'indpendance de jugement et d'objectivit lors de la prise de dcisions par le conseil d'administration et les administrateurs indpendants jouent un rle essentiel cet gard. Le conseil d'administration doit veiller l'exactitude et l'exhaustivit de la Charte de gouvernance d'entreprise et du Chapitre de gouvernance d'entreprise du rapport annuel. - Actionnaires Etant donn l'approche souple se conformer ou expliquer suivie par le texte, les actionnaires, et plus particulirement les investisseurs institutionnels, ont un rle prpondrant jouer dans l'valuation attentive de la gouvernance d'entreprise de la socit.
Les actionnaires doivent examiner attentivement les raisons fournies par la socit lorsqu'elle s'carte des recommandations ou ne se conforme pas celles-ci et porter un jugement raisonn dans chaque cas. Les actionnaires doivent tre ouverts au dialogue dans les cas o ils n'acceptent pas les positions adoptes par la socit, et ce en tenant compte, en particulier, de la taille et de la complexit de celle-ci ainsi que de la nature des risques et des dfis auxquels elle fait face. Les actionnaires de contrle ( c.f. : annexe A ) ou stratgiques peuvent dsigner des reprsentants au conseil d'administration. Ils peuvent donc assurer un suivi interne et externe de la socit, avec les avantages et les risques que leur position de force peut comporter. Il importe que les actionnaires de contrle ou stratgiques fassent un usage judicieux de leur pouvoir et respectent les droits et les intrts des actionnaires minoritaires. - Bourse de Luxembourg La Bourse de Luxembourg, dans le cadre de son rle de vrification du respect des obligations d'information priodique et continue des socits cotes, comme prvu par le rglement dordre intrieur tel quapprouv par arrt ministriel du 29 juin 2005, contribuera au contrle externe des Principes de gouvernance dentreprise. Elle apportera son soutien moral et psera de tout son poids en tant quautorit pour faciliter la mise en uvre des mesures de publicit recommandes par ces Principes aux socits luxembourgeoises cotes. L'existence et l'acceptation d'un jeu unique de Principes de gouvernance d'entreprise ( initi par la Bourse de Luxembourg, en troite collaboration avec les principaux metteurs luxembourgeois cots la Bourse de Luxembourg ) contribueront au renforcement de la place financire et de la confiance des investisseurs. La Bourse de Luxembourg recommande aux socits cotes de publier les informations significatives sur leurs rgles et pratiques de gouvernance d'entreprise conformment aux Principes de gouvernance dentreprise. Les socits cotes dterminent elles-mmes si elles se conforment aux recommandations nonces pour chacun des Principes ou justifient pourquoi elles ne le font pas. Dans le cas o contrairement au Principe et aux Annexes B et C, un lment spcifique prvu par les Principes de gouvernance dentreprise n'a pas t publi, la Bourse de Luxembourg veillera attirer l'attention de la socit cote sur ce fait et, le cas chant, l'inviter expliquer pourquoi elle droge cette disposition spcifique des Principes de gouvernance dentreprise. La Bourse de Luxembourg se limitera vrifier si le principe se conformer ou expliquer est appliqu et recommander aux socits de le suivre. La Bourse de Luxembourg se rserve la possibilit de publier priodiquement des comparaisons gnrales des pratiques de gouvernance d'entreprise dans les socits luxembourgeoises cotes. Cependant, en ce qui concerne les points dont la publication est impose par la lgislation ou la rglementation en vigueur, que ces points soient repris ou non dans les Principes de gouvernance dentreprise, les comptences de la Commission de Surveillance du Secteur Financier ( CSSF ), y compris celle de prendre des sanctions, restent inchanges. Le rle de contrle externe du respect des Principes de gouvernance dentreprise par la Bourse ne modifie pas la responsabilit lgale de contrle de la CSSF. 7. Suivi Le contenu de la bonne gouvernance d'entreprise pourra tre amen voluer avec les changements de la vie des affaires, les exigences des marchs financiers internationaux ou encore les volutions en matire du droit des socits. Ainsi il est intressant de noter les
rflexions actuellement menes au niveau de la loi fondamentale du 0 aot 95 en matire des socits commerciales luxembourgeoises. Ces rflexions portent sur un ensemble de mesures telles que le recours aux possibilits offertes par les tlcommunications pour la tenue des assembles gnrales et les conseils dadministration, la possibilit de vote par correspondance, la rduction du seuil de lactionnariat pour solliciter une assemble gnrale ou pour solliciter lajout de points lordre du jour dune assemble ou encore le droit de prendre connaissance du rapport de gestion avant la tenue de lassemble gnrale - qui peuvent toutes tre rapproches du contexte plus large de la gouvernance dentreprise. Il sera, ds lors, important d'assurer un examen rgulier des Principes de gouvernance d'entreprise et l'adaptation des recommandations. Cela ncessite la mise en place d'un mcanisme appropri. En attendant la mise en place dun mcanisme de suivi des Principes de gouvernance dentreprise, le groupe de travail gouvernance dentreprise de la Bourse de Luxembourg restera actif pendant une priode transitoire. 8. Porte et entre en vigueur Les prsents Principes s'adressent aux socits cotes. Cependant, vu leur souplesse, les dix Principes de gouvernance dentreprise peuvent galement servir de cadre de rfrence pour toutes les autres socits, y compris celles de droit non luxembourgeois qui sont soumises dans leur pays dorigine un code de conduite en matire de gouvernance dentreprise, sans que ces dernires ne soient obligatoirement soumises aux prsents Principes de gouvernance dentreprise ou encore les socits de droit luxembourgeois ayant demand ladmission de leurs actions sur un march rglement tranger. Les socits luxembourgeoises multi-cotes qui peuvent tre confrontes une multitude de codes de conduite en matire de gouvernance dentreprise sont invites suivre avec diligence les prsents Principes de gouvernance dentreprise et ses recommandations. Elles sont libres de suivre des dispositions plus rigoureuses de codes de conduite en place dans dautres juridictions que celles nonces dans les prsents Principes. Les Principes de gouvernance dentreprise entrent en vigueur le er janvier 2007. Lors de l'assemble gnrale de 2006, la gouvernance d'entreprise devrait constituer un point d'information prendre en considration. Dans la mesure du possible, une dclaration sur ce sujet devrait dj figurer dans le rapport annuel de 2006, publi en 2007. A partir du er janvier 2007, les socits cotes devront avoir publi une Charte de gouvernance d'entreprise reprenant leur structure et leurs politiques dans ce domaine. Dans leur rapport annuel de 2006, publi en 2007, les socits cotes consacreront un chapitre spcifique la gouvernance d'entreprise, qui prsentera les pratiques de gouvernance de l'exercice coul et, le cas chant, les explications aux drogations aux Principes de gouvernance dentreprise.
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9. Participants du groupe de travail gouvernance dentreprise

Martine Hue, Pierre-Alexandre Degehet, Paul Junck, Jean-Franois Leidner, Alain Georges, Directeur des relations investisseurs Direction juridique Secrtaire gnral Directeur gnral Prsident du conseil dadministration Directeur gnral Prsident du comit de direction Directeur gnral Administrateur Conseil gnral Secrtaire gnral Secrtaire gnral Company secretary Arcelor S.A. Arcelor S.A Arcelor S.A Banque Degroof Luxembourg S.A. ( jusquau 5 dcembre 2005 ) BIP Investment Partners S.A. BIP Investment Partners S.A. Cegedel S.A. Le Foyer Assurances S.A. Luxempart S.A. Millicom S.A., ( jusquau 6 janvier 2006 ) Quilvest S.A. ( jusquau 0 septembre 2005 ) Quilmes Industrial S.A. RTL Group
Prsident du groupe de travail
Marc Faber, Romain Becker, Franois Tesch, Alain Huberty, Carole Wintersdorff Georges Majerus, Carlo Hoffmann, Edouard de Fierlant, Pierre Margue, Michel Maquil, Daniel Dax,
Vice president legal and corporate affairs SES Global Prsident du comit de direction Sous-directeur Socit de la Bourse de Luxembourg S.A. Socit de la Bourse de Luxembourg S.A.
Rapporteur du groupe de travail
Pour la rdaction des Principes de gouvernance dentreprise, le groupe de travail a t assist du groupe de rdaction compos de MM. Alain Georges, Paul Junck, Alain Huberty, Pierre Margue et Daniel Dax. Le groupe de travail exprime ses remerciements . M. le professeur Andr Prm, Doyen de la Facult de Droit, dEconomie et de Finance de lUniversit de Luxembourg, qui la avis sur des sujets spcifiques. Le groupe de travail exprime galement sa gratitude toutes personnes qui lont conseill lors de llaboration des Principes de gouvernance dentreprise.
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Principe 1 Rgime de gouvernance dentreprise La socit adopte un rgime de gouvernance dentreprise clair et transparent auquel elle assure une publicit adquate. Recommandation 1.1. Le rgime de gouvernance dentreprise est dfini dans les statuts de la socit et les rglements d'ordre intrieur du conseil d'administration et de la direction.
Ligne de conduite La socit publie les lments essentiels du rgime de gouvernance dentreprise dans sa charte de gouvernance d'entreprise ( ci-aprs, la charte GE ). Ligne de conduite Le rgime de gouvernance d'entreprise tient compte autant que possible des caractristiques, de lactivit et des besoins de chaque socit.
Recommandation 1.2. Le rgime de gouvernance dentreprise prcise les fonctions respectives du conseil dadministration et de la direction ainsi que leurs pouvoirs et obligations. Ceux-ci doivent tre dcrits dans le rglement d'ordre intrieur du conseil d'administration et dans celui de la direction. Recommandation 1.3. Le pouvoir excutif de la gestion de la socit est confi une direction prside par une personne distincte du prsident du conseil dadministration. Le conseil dadministration tablit une claire distinction entre les devoirs et responsabilits de son prsident et du prsident de la direction et larrte par crit. Recommandation 1.4. La socit tablit une charte de GE dcrivant les principaux aspects de sa gouvernance dentreprise, y compris les lments prvus par les dispositions de lannexe B. Recommandation 1.5. La charte GE comprend lengagement de la socit respecter les principes de gouvernance dentreprise fixs par le prsent texte. Recommandation 1.6. La charte GE est mise jour aussi souvent que ncessaire pour reflter tout moment le rgime de gouvernance dentreprise de la socit. Elle est publie sur le site Internet de la socit avec lindication de la date de la dernire mise jour. Recommandation 1.7. La socit publie dans son rapport annuel un chapitre de gouvernance dentreprise ( ci-aprs, le chapitre GE ) dcrivant tous les vnements pertinents concernant la gouvernance dentreprise de lexercice coul. Ce document comprend au moins les lments cits dans les dispositions de lannexe C. Si la socit napplique pas totalement une ou plusieurs recommandations, elle explique sa dcision dans le chapitre GE de son rapport annuel.

Principe 2 Mission du conseil dadministration Le conseil dadministration est en charge de la gestion de la socit. Il agit dans lintrt social et dfend lintrt commun des actionnaires en veillant au dveloppement durable de la socit. Il agit de manire collgiale et avise.
Recommandation 2.1. En tant quorgane collgial, le conseil dadministration est tenu un devoir de loyaut envers la socit et ses actionnaires. Recommandation 2.2. Le conseil dadministration est organis de manire permettre lexcution efficace de ses tches.
Ligne de conduite Le conseil dadministration se runit autant de fois que ncessaire pour remplir efficacement ses obligations. Pour suivre le dveloppement des activits de la socit, une frquence trimestrielle au moins des runions du conseil dadministration est approprie.
Recommandation 2.3. Le conseil dadministration dcide notamment des valeurs et de la stratgie de la socit, du niveau de risques acceptable pour la socit ainsi que de ses politiques-cls et tablit les comptes annuels et priodiques.
Ligne de conduite Le conseil dadministration veille ce que les ressources financires et humaines ncessaires soient disponibles pour permettre la socit datteindre ses objectifs. Ligne de conduite En dfinissant les valeurs de la socit, le conseil d'administration donne pleine considration sa politique du personnel et sa dontologie commerciale.
Recommandation 2.4. Le conseil dadministration dsigne un prsident qui tablit lordre du jour des runions du conseil dadministration aprs avoir consult le prsident de la direction. Le prsident veille ce que les procdures relatives la prparation, aux dlibrations, aux prises de dcision et leur mise en uvre soient appliques correctement. Il prend les mesures ncessaires pour dvelopper un climat de confiance au sein du conseil dadministration en contribuant des discussions ouvertes, lexpression constructive des divergences de vues et ladhsion aux dcisions prises par le conseil dadministration.
Ligne de conduite Le prsident tablit des relations troites avec la direction en lui apportant soutien et conseil, dans le respect des responsabilits excutives de cette dernire.
Recommandation 2.5. Aucun administrateur individuel ou groupe dadministrateurs ne doit dominer la prise de dcisions dans le conseil dadministration. La prise de dcision doit permettre chaque administrateur dexprimer son point de vue.
Ligne de conduite Les administrateurs qui ne font pas partie de la direction ( ci-aprs administrateurs non-excutifs ) discutent de manire critique et constructive la stratgie et les politiques cls proposes par les membres de la direction et contribuent les dvelopper.
Recommandation 2.6. Les administrateurs sont tenus la confidentialit des informations reues en leur qualit dadministrateurs et ne peuvent les utiliser des fins autres que lexercice de leur mandat. Recommandation 2.7. Le conseil dadministration adopte les rgles adquates pour viter que ses membres et les collaborateurs de la socit se rendent coupables doprations dinitis ou de manipulations de march sur ses titres. La direction informe rgulirement les membres du conseil dadministration sur les dispositions rgissant ces matires.
Recommandation 2.8. Le conseil dadministration labore un ensemble de rgles ( ci-aprs, les Rgles ) portant sur les obligations de conduite et de dclaration relatives aux transactions sur les actions ou autres instruments financiers de la socit ( ci-aprs, les titres de la socit ) effectues pour compte propre par des administrateurs et les autres personnes tenues au respect de ces obligations. Les Rgles prcisent quelles sont les informations relatives ces transactions et qui doivent tre communiques au march.
Ligne de conduite Les Rgles fixent les limites pour lexcution de transactions sur les titres de la socit pendant une priode dtermine prcdant la publication de ses rsultats financiers ( priodes fermes ) ou toutes autres priodes considres comme sensibles ( priodes dinterdiction ). Ligne de conduite Le conseil dadministration veille ce que soit dsign un compliance officer dont les obligations et les responsabilits sont dfinies par les Rgles. Le compliance officer a notamment pour mission de veiller au respect des Rgles. Ligne de conduite Lorsquun administrateur ou une autre personne tenue par les obligations mentionnes dans la prsente recommandation effectue une transaction sur les titres de la socit et que le compliance officer a t inform, la transaction sera rendue publique conformment aux Rgles.
Recommandation 2.9. Chaque administrateur sengage consacrer ses fonctions le temps et l'attention requis et limiter le nombre de ses autres engagements professionnels ( en particulier les mandats dtenus dans d'autres socits ) dans la mesure ncessaire pour pouvoir s'acquitter correctement de ses tches.
Ligne de conduite Un administrateur ne devrait accepter quun nombre limit de mandats d'administrateur dans des socits cotes. Un administrateur faisant partie de la direction ( ci-aprs administrateur excutif ) temps plein ne devrait pas accepter plus dun autre mandat en tant que non excutif dans une socit cote. Nul ne devrait exercer la prsidence du conseil dadministration de plus dune socit cote. Chaque anne, la socit publie ces informations dans son rapport annuel. Ladministrateur tient le secrtaire du conseil dadministration inform de tous les changements ultrieurs de ses engagements.
Recommandation 2.10. Le conseil dadministration nomme un secrtaire qui veille, sous lautorit du prsident, lapplication des procdures et rgles applicables au fonctionnement du conseil dadministration. Le secrtaire tablit en concertation avec le prsident du conseil dadministration les procs-verbaux qui rsument les dlibrations, notent les dcisions prises et indiquent les votes mis par les administrateurs.
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Principe 3 Composition du conseil dadministration et comits spcialiss Le conseil dadministration est compos de manire quilibre, afin quil puisse prendre des dcisions avises. Il veille instaurer les comits spcialiss ncessaires au bon accomplissement de sa mission. Recommandation 3.1. Le conseil dadministration est compos de telle manire ce quil comprenne des personnes reprsentant, par leur diversit une complmentarit dexpriences, de connaissances et de comptences. La liste des membres du conseil dadministration est publie dans le chapitre de gouvernance dentreprise du rapport annuel ( ci-aprs, le chapitre GE du rapport annuel ). Recommandation 3.2. Le conseil dadministration doit avoir une taille approprie pour permettre la prise efficace de dcisions. Il est suffisamment toff pour que ses membres y apportent lexprience et la connaissance de diffrents domaines et que les changements dans sa composition napportent pas de perturbation. Pour assurer une dlibration et une prise de dcision efficaces, le nombre des administrateurs doit rester mesur.
Ligne de conduite Un nombre maximum de 6 membres au conseil dadministration peut tre considr comme un nombre raisonnable ne pas dpasser.
Recommandation 3.3. Lorsque le conseil dadministration comprend des administrateurs qui font galement partie de la direction ( administrateurs excutifs ) sa composition est arrte et son fonctionnement organis de faon permettre tous les administrateurs dexercer utilement leur mandat dans un esprit collgial. Recommandation 3.4. Chaque conseil dadministration dispose dun nombre suffisant dadministrateurs indpendants.
Ligne de conduite Le nombre dadministrateurs indpendants est fonction notamment de la nature de lactivit de la socit et de la structure de son actionnariat.
Recommandation 3.5. Pour tre considr comme indpendant, un administrateur doit tre libre de toute relation daffaires importante avec la socit, de tout lien de proche parent avec les membres de la direction, ou de toute autre relation avec la socit, ses actionnaires de contrle ou les membres de la direction susceptible de crer un conflit dintrts de nature affecter lindpendance de jugement de cet administrateur. La socit tablit en dtail les critres dapprciation de lindpendance sur base de ce qui prcde. Lnumration de ces critres est publie dans le chapitre GE. A cet effet, la socit peut sinspirer des critres dindpendance tels quils figurent lannexe II de la recommandation de la Commission Europenne du 5 fvrier 2005 concernant le rle des administrateurs non excutifs ( et des membres du conseil de surveillance ) des socits cotes et les comits du conseil dadministration ( ou de surveillance ). Ces critres figurent lannexe D. du prsent texte. Recommandation 3.6. La socit veille ce que les nouveaux administrateurs soient initis au fonctionnement de la socit pour leur permettre de contribuer dans les meilleures conditions aux travaux du conseil dadministration.
Ligne de conduite Pour les administrateurs appels faire partie dun comit du conseil dadministration, le programme de formation initiale comprend une description des attributions de ce comit ainsi que toute autre information lie au rle spcifique de ce comit.
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Ligne de conduite Pour les nouveaux membres du comit d'audit, ce programme comprend une vue d'ensemble de l'organisation du contrle interne et des systmes de gestion des risques de la socit. En particulier, ils reoivent des informations compltes sur les caractristiques comptables, financires et oprationnelles de la socit. Le programme de formation initiale inclut galement des contacts avec le rviseur dentreprises et lauditeur interne.
Recommandation 3.7. Les administrateurs mettent jour leurs comptences et dveloppent leur connaissance de la socit en vue de remplir leur rle la fois dans le conseil dadministration et, le cas chant, dans les comits du conseil dadministration.
Ligne de conduite Le prsident du conseil sassure que les ressources ncessaires au dveloppement et la mise jour des connaissances et des comptences des administrateurs sont disponibles.
Recommandation 3.8. Lensemble des administrateurs doit disposer temps des informations ncessaires la bonne excution de leur mission.
Ligne de conduite Le prsident du conseil veille, avec laide du secrtaire et de la direction, ce que les administrateurs reoivent en temps utile des informations adquates leur permettant daccomplir leur mission en connaissance de cause. Ligne de conduite Les administrateurs prennent connaissance de manire approfondie des informations reues. Par ailleurs, ils peuvent demander par lintermdiaire du prsident du conseil dadministration des informations complmentaires chaque fois quils le jugent appropri.
Recommandation 3.9. Le conseil dadministration veille constituer des comits spcialiss ayant pour mission de procder lexamen des questions spcifiques quil dtermine afin de le conseiller ce sujet. Il en choisit le prsident et les membres, compte tenu de la ncessit, dune part, dassurer un certain renouvellement de ceux-ci et, dautre part, dviter une dpendance lgard de certaines personnes. La prise de dcisions reste une comptence collgiale du conseil dadministration qui demeure pleinement responsable des dcisions prises dans son domaine de comptence.
Ligne de conduite Le nombre idal pour la composition des comits spcialiss est de personnes.
Recommandation 3.10. Les comits du conseil sacquittent de leurs tches dans le cadre du mandat qui leur a t donn et veillent rendre rgulirement compte de leur activit et des rsultats de leurs travaux au conseil dadministration. Recommandation 3.11. Les comits peuvent faire appel des experts en vue dobtenir les informations ncessaires la bonne conduite de leur mission. Chaque comit obtient de la socit les moyens financiers dont il a besoin cet effet.
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Principe 4 Nomination des administrateurs et des membres de la direction La socit instaure une procdure formelle de nomination des administrateurs et des membres de la direction. Recommandation 4.1. Le conseil dadministration tablit des critres de slection et des procdures de nomination pour les administrateurs en prvoyant, le cas chant, des rgles spcifiques pour les administrateurs excutifs, sans prjudice des dispositions lgales concernant le statut des administrateurs reprsentant lEtat ou une personne morale de droit public dans une socit anonyme et de celles concernant les comits mixtes dans les entreprises du secteur priv et organisant la reprsentation des salaris dans les socits anonymes.
Ligne de conduite : Une procdure de nomination doit prvoir le destinataire des propositions de nomination, les dlais respecter et les modes de publication.
Recommandation 4.2. Le conseil dadministration constitue parmi ses membres un comit de nomination qui lassiste dans la slection des administrateurs. Il en arrte le rglement dordre intrieur. Lorsque la socit ne dispose pas dun comit de nomination, la ncessit den crer est value annuellement. Recommandation 4.3. Le comit de nomination est compos dune majorit dadministrateurs non-excutifs. Il contient un nombre suffisant dadministrateurs indpendants. Le prsident du conseil dadministration ou un autre administrateur non-excutif prside le comit de nomination. Le conseil dadministration s'assure que le comit de nomination dispose des comptences ncessaires l'exercice effectif de son rle. Le prsident du comit de nomination fait tablir un compte-rendu des runions.
Ligne de conduite Le comit de nomination se compose dune majorit dadministrateurs indpendants.
Recommandation 4.4. Le comit de nomination value rgulirement sa propre efficacit et recommande au conseil d'administration les ajustements ncessaires au rglement dordre intrieur. Recommandation 4.5. ncessaire. Le comit de nomination se runit aussi souvent quil le considre
Recommandation 4.6. Aprs chaque runion du comit de nomination, son prsident en fait rapport au conseil dadministration. Recommandation 4.7. Le comit de nomination recommande des candidats appropris au conseil dadministration. Celui-ci arrte les candidatures soumettre lassemble gnrale. Le comit de nomination peut se faire assister dans sa mission par des experts externes.
Ligne de conduite Le comit de nomination prpare des plans pour la succession des administrateurs. Il veille ce qu tout moment lquilibre des comptences soit maintenu au sein du conseil dadministration. Il veille ce quil y ait un nombre suffisant dadministrateurs indpendants.

Recommandation 4.8. Pour tout poste pourvoir, une valuation est faite des comptences, des connaissances et de l'exprience existantes et ncessaires. Sur base de cette valuation, une description du rle, ainsi que des comptences, des connaissances et de l'exprience requises est labore.
Ligne de conduite Dans le cas d'une nouvelle nomination, le prsident du comit de nominations s'assure qu'avant d'envisager l'approbation de la candidature, il avait reu des informations suffisantes sur le candidat : son curriculum vitae ainsi que le cas chant, les informations ncessaires l'valuation de son indpendance. Il transmet ces informations, ensemble avec son avis, au conseil d'administration.
Recommandation 4.9. Le comit de nomination tudie toutes les propositions soumises par les actionnaires, le conseil dadministration ou la direction. Il a en outre le droit de proposer des candidats pour leur lection au conseil dadministration.
Ligne de conduite Le prsident de la direction est consult par le comit de nomination et est habilit lui soumettre des propositions, notamment lorsquil est question dadministrateurs excutifs.
Recommandation 4.10. En cas de vacance dun mandat dadministrateur, le conseil dadministration consulte le comit de nomination avant de procder la cooptation dun nouvel administrateur. Recommandation 4.11. Toute proposition de nomination d'un administrateur soumise l'assemble gnrale est accompagne d'un avis du conseil dadministration. La proposition prcise le terme propos pour le mandat. Elle est accompagne des informations utiles sur les qualifications professionnelles du candidat ainsi que d'une liste des fonctions et des mandats qu'il exerce dautre part. Le conseil dadministration indique si le candidat rpond aux critres d'indpendance fixs par la socit.
Ligne de conduite Les propositions de nomination sont communiques avant lassemble gnrale ensemble avec les informations utiles sur les qualifications professionnelles du candidat, la liste des fonctions et des mandats qu'il exerce dj, et une dclaration concernant le respect des critres dindpendance.
Recommandation 4.12. Le comit de nomination assiste galement le conseil dadministration dans la procdure de nomination des membres de la direction, en appliquant les recommandations . et . ci-dessus. Le prsident de la direction est consult d'office dans cette procdure.
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Principe 5 Conflits dintrts Les administrateurs prennent leurs dcisions dans lintrt de la socit et sabstiennent de participer toute dlibration ou dcision soulevant un conflit entre leurs intrts personnels et ceux de la socit ou une socit contrle par celle-ci. Recommandation 5.1. Conformment larticle 57 de la loi du 0 aot 95 sur les socits commerciales, telle quelle a t modifie, chaque administrateur veille viter tout conflit dintrt, direct ou indirect, avec la socit ou une socit contrle par celle-ci. Il informe le conseil dadministration des conflits dintrts quand ils surviennent et sabstient de dlibrer et de voter sur le point concern conformment aux dispositions lgales en la matire. Toute abstention motive par un conflit dintrts est mentionne au procs-verbal de la runion et communique conformment aux dispositions lgales en vigueur en ce domaine.
Ligne de conduite Chaque administrateur informe le prsident du conseil dadministration de tout autre mandat, charge ou responsabilit y compris des fonctions excutives quil viendrait assumer pendant la dure de son mandat lextrieur de la socit.
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Principe 6 Evaluation du fonctionnement du conseil dadministration Le conseil dadministration value rgulirement son mode de fonctionnement et ses relations avec la direction. Recommandation 6.1. Le conseil d'administration procde une valuation rgulire de son fonctionnement. A ce titre, il examine galement sa composition, son organisation, et son efficacit en tant que collge. Il en tire les enseignements qui simposent et prend les mesures appropries pour amliorer si ncessaire son fonctionnement. Une valuation similaire est effectue par chacun des comits. Recommandation 6.2. Le conseil d'administration publie les modalits de son valuation et, le cas chant, des changements apports son fonctionnement.
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Principe 7 Structure de direction Le conseil dadministration met en place une structure de direction efficace. Il dfinit de faon claire les attributions de la direction et lui dlgue les pouvoirs ncessaires au bon accomplissement de celles-ci. Recommandation 7.1. Le conseil dadministration arrte les principes dorganisation et de fonctionnement de la direction, en ce compris ses responsabilits, ses obligations, ses pouvoirs qui sont consigns dans un rglement dordre intrieur de la direction. Ces principes sont revus et adapts si l'exercice efficace des pouvoirs et obligations respectifs du conseil dadministration et de la direction le requiert.
Ligne de conduite La structure de direction peut reposer soit sur une dlgation collective un collge, soit sur une ou plusieurs dlgations individuelles. Ligne de conduite Dans la dfinition des principes d'organisation et de fonctionnement de la direction, le conseil d'administration se concerte troitement avec le prsident de la direction respectivement le directeur gnral. Ligne de conduite Un rglement dordre intrieur de la direction, dtaillant les responsabilits, les obligations, la composition et le fonctionnement de la direction, est soumis par la direction au conseil dadministration.
Recommandation 7.2. Le conseil dadministration confie la direction, comprenant le cas chant des administrateurs excutifs, les pouvoirs ncessaires pour leur permettre d'assumer leurs responsabilits et obligations. Recommandation 7.3. Les membres de la direction
sont chargs de la gestion journalire de la socit ; sont responsables de la prparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des tats financiers conformment aux normes comptables et aux politiques de la socit ; soumettent au conseil dadministration une valuation objective et comprhensible de la situation financire de la socit ; participent la prparation des dcisions prendre par le conseil dadministration ; fournissent en temps utile au conseil dadministration toutes les informations ncessaires l'excution de ses obligations ; mettent en place des contrles internes ( systmes d'identification, d'valuation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres ) sans prjudice du rle de suivi du conseil dadministration ; rendent rgulirement compte au conseil dadministration de l'exercice de leurs responsabilits.
Recommandation 7.4. Le conseil d'administration tablit des procdures d'valuation et d'examen du fonctionnement de la direction et des performances de ses membres.
Ligne de conduite Le comit de rmunration assiste le conseil d'administration dans cette tche.
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Principe 8 Politique de Rmunration La socit sassure le concours dadministrateurs et de membres de la direction de qualit travers une politique de rmunration adapte et conforme aux intrts long terme de la socit. Recommandation 8.1. Le conseil dadministration constitue parmi ses membres un comit de rmunration qui lassiste dans la dtermination de la politique de rmunration des administrateurs et des membres de la direction. Il en arrte le rglement dordre intrieur. Lorsque la socit ne dispose pas dun comit de rmunration, la ncessit den crer est value annuellement. Jusqu la mise en place dun comit de rmunration, le conseil dadministration en assume les tches et responsabilits au moins une fois par an. Recommandation 8.2. Le comit de rmunration est compos exclusivement dadministrateurs non-excutifs. Il contient un nombre suffisant dadministrateurs indpendants. Le prsident du conseil dadministration ou un autre administrateur non-excutif prside le comit de rmunration. Le conseil dadministration s'assure que le comit de rmunration dispose des comptences ncessaires l'exercice effectif de son rle. Le prsident du comit de rmunration fait tablir un compte-rendu des runions. Le comit de rmunration peut se faire assister dans sa mission par des experts externes.
Ligne de conduite Le prsident de la direction est invit aux runions du comit de rmunration. Ligne de conduite Le comit de rmunration se compose dune majorit dadministrateurs indpendants.
Recommandation 8.3. Le comit de rmunration soumet des propositions au conseil dadministration sur la rmunration des administrateurs et des membres de la direction, en veillant ce que ces propositions soient conformes la politique de rmunration adopte par la socit. Recommandation 8.4. Le comit de rmunration discute, au moins une fois par an avec le prsident de la direction, la fois du fonctionnement de la direction et de la performance des membres de la direction. Le prsident de la direction n'est pas prsent la discussion de sa propre valuation. Les critres d'valuation sont clairement dfinis. Recommandation 8.5. Le comit de rmunration value rgulirement sa propre efficacit et recommande au conseil d'administration les ajustements ncessaires au rglement dordre intrieur. Recommandation 8.6. Le comit de rmunration se runit aussi souvent quil le considre ncessaire, mais au moins une fois par an. Recommandation 8.7. Aprs chaque runion du comit de rmunration, son prsident en fait rapport au conseil dadministration.
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Recommandation 8.8. La rmunration des administrateurs non-excutifs est en rapport avec leurs responsabilits et le temps consacr leur fonction.
Ligne de conduite Les administrateurs non-excutifs ne reoivent pas de rmunration lie aux performances individuelles, ni de bonus et formules d'intressement long terme, ni davantages en nature et davantages lis aux plans de pension.
Recommandation 8.9. Le conseil dadministration arrte des procdures formelles et transparentes concernant la rmunration des membres de la direction. Aucune personne ne peut tre implique dans la prise de dcision concernant sa rmunration. Recommandation 8.10. Au cas o les membres de la direction sont susceptibles de toucher un bonus, celui-ci est dtermin sur la base de critres de performances significatifs, exigeants et objectifs destins amliorer la valeur de la socit, tenant compte la fois des performances de la socit et des performances individuelles et collectives des membres de la direction. Recommandation 8.11. Les rgimes prvoyant de rmunrer les administrateurs et membres de la direction par l'attribution d'actions nouvelles, d'options sur actions nouvelles ou de tout autre droit d'acquisition d'actions nouvelles, sont pralablement approuvs par une rsolution de l'assemble gnrale des actionnaires avant dtre adopts. Recommandation 8.12. Toute dcote dans des plans doptions, donnant le droit de souscrire des actions un prix infrieur au cours de l'action la date o le prix d'exercice est dtermin, ou la moyenne des cours sur un certain nombre de jours prcdant la date laquelle le prix d'exercice est dtermin, doit tre communique aux actionnaires.
Ligne de conduite En principe, un rgime de rmunration ne permet aucune rvaluation des conditions du rgime. En principe, les actions ne peuvent pas tre attribues dfinitivement moins de trois ans aprs leur attribution.
Recommandation 8.13. La socit publie sa politique de rmunration dans sa Charte GE. Recommandation 8.14. Le montant total des rmunrations directes et indirectes des administrateurs et des membres de la direction reues du chef de leur fonction, est publi dans le rapport annuel. Une distinction est faire entre la partie fixe et la partie variable de cette rmunration. La socit publie le nombre doptions et les conditions de leur exercice accordes ces mmes personnes.
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Principe 9 Reporting financier, contrle interne et gestion des risques Le conseil dadministration arrte des rgles rigoureuses en matire de reporting financier, de contrle interne et de gestion des risques visant protger les intrts de la socit. Recommandation 9.1. Le conseil dadministration constitue parmi ses membres un comit daudit qui lassiste dans lexercice de ses responsabilits en matire de reporting financier, de contrle interne et de gestion des risques. Il en arrte le rglement dordre intrieur. Lorsque la socit ne dispose pas dun comit daudit, la ncessit den crer est value annuellement. Jusqu la mise en place dun comit daudit, le conseil dadministration, en troite collaboration avec laudit interne et le rviseur dentreprises, en assume les tches et responsabilits.
Ligne de conduite Tant que le conseil dadministration na pas constitu de comit daudit, il se runit au moins deux fois par an avec lauditeur interne et le rviseur dentreprises pour discuter des aspects lis au reporting financier, au contrle interne et la gestion des risques.
Recommandation 9.2. Le conseil dadministration ou, le cas chant, le comit daudit examine rgulirement lefficacit du systme de reporting financier, de contrle interne et de gestion des risques dont s'est dot la socit. Il veille ce que les audits raliss et les rapports qui en sont faits soient conformes un plan d'audit approuv par le conseil d'administration ou le comit d'audit. Recommandation 9.3. Le comit daudit se compose exclusivement d'administrateurs nonexcutifs. Il contient un nombre suffisant dadministrateurs indpendants. Le prsident du conseil dadministration ne prside pas le comit daudit. Le conseil dadministration s'assure que le comit daudit dispose des comptences ncessaires lexercice effectif de son rle, notamment en matire financire. Le prsident du comit d'audit fait tablir un compte-rendu des runions.
Ligne de conduite Le comit d'audit est prsid par un administrateur indpendant. Le comit daudit se compose dune majorit dadministrateurs indpendants. Au moins un des membres du comit daudit dispose dune formation en matire financire ou comptable.
Recommandation 9.4. Le comit d'audit associe ses travaux et invite participer ses runions toute autre personne dont il juge la collaboration utile. En outre, il est habilit rencontrer des personnes en dehors de la prsence de la direction. Il rencontre lauditeur interne et le rviseur dentreprises au moins une fois par an en dehors de la prsence dun membre de la direction. Recommandation 9.5. Le comit daudit value rgulirement sa propre efficacit et recommande au conseil d'administration les ajustements ncessaires au rglement dordre intrieur.
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Recommandation 9.6. Le comit daudit se runit aussi souvent quil le considre ncessaire, mais au moins deux fois par an.
Ligne de conduite Le comit daudit se runit en principe quatre fois par an. Deux de ses runions traitent des rsultats semestriels et annuels et de leur communication aux actionnaires et au public.
Recommandation 9.7. Aprs chaque runion du comit d'audit, son prsident en fait rapport au conseil dadministration en identifiant les questions pour lesquelles il estime qu'une action ou une amlioration est ncessaire et en faisant des recommandations sur les mesures prendre. Recommandation 9.8. Une fonction daudit interne indpendante est mise en place.
Ses ressources et ses comptences sont adaptes la nature, la taille et la complexit de la socit. Recommandation 9.9. Le comit d'audit aide le conseil dadministration contrler la fiabilit et l'intgrit de l'information financire donne par la socit, notamment en s'assurant de la pertinence et de la cohrence des normes comptables appliques par la socit ( y compris des critres de consolidation ), Recommandation 9.10. Le comit d'audit assiste le conseil d'administration au moins annuellement pour rexaminer les systmes internes de contrle et de gestion des risques, pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifis, grs et divulgus. Recommandation 9.11. En dehors de leurs relations de travail effectives avec la direction, lauditeur interne et le rviseur dentreprises ont libre accs au conseil dadministration. A cet effet, le comit d'audit leur sert de principale interface. Lauditeur interne et le rviseur dentreprises peuvent tout moment sadresser directement au prsident du comit daudit ou au prsident du conseil dadministration. Le comit d'audit reoit en temps utile des informations concernant tout problme mis en vidence par l'auditeur interne ou le rviseur externe. Recommandation 9.12. Le comit d'audit est inform du programme de travail de l'auditeur interne et reoit un rsum priodique de ses travaux. Il peut faire des recommandations concernant le programme de travail de lauditeur interne. Il s'assure de l'efficacit de la fonction d'audit interne et veille ce que laudit interne dispose des ressources adquates pour laccomplissement des tches qui lui sont confies. Il enqute, le cas chant, sur les problmes ayant conduit la dmission de l'auditeur interne et fait des recommandations concernant toute mesure qui simpose. Recommandation 9.13. Le comit d'audit est inform du programme de travail du rviseur dentreprises et reoit de sa part un rapport dcrivant toutes les relations existant entre le rviseur dentreprises, d'une part, et la socit et son groupe, de l'autre. Il peut faire des propositions concernant le programme de travail du rviseur dentreprises. Le comit daudit fait des recommandations au conseil dadministration concernant, dune part, la slection, la nomination, la reconduction et la rvocation du rviseur dentreprises et, dautre part, les modalits de sa rmunration. Il s'assure de l'indpendance et de l'objectivit du rviseur dentreprises, notamment en vrifiant la rotation des associs du cabinet de rviseurs. 26
Il examine la nature et l'tendue des services autres que d'audit qui ont t fournis, en vue de prvenir tout conflit d'intrts. A cet gard, le comit daudit arrte une politique officielle prcisant quels types de services autres que d'audit sont ou exclus ou autoriss aprs examen par le comit, ou autoriss d'office sans consultation du comit. Par ailleurs le comit d'audit contrle l'efficacit du processus d'audit externe et vrifie que la direction tient compte de la lettre de recommandations que lui adresse le rviseur dentreprises. Il enqute, le cas chant, sur les problmes ayant conduit la dmission du rviseur dentreprises et fait des recommandations concernant toute mesure qui simpose.
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Principe 10 Actionnaires La socit respecte les droits de ses actionnaires et leur assure un traitement gal. La socit dfinit une politique de communication active lgard des actionnaires. Recommandation 10.1. La socit assure un traitement gal de ses actionnaires en mettant la disposition de ces derniers les informations pertinentes leur permettant dexercer leurs droits. Recommandation 10.2. La socit publie dans sa Charte GE la structure de son actionnariat, en mentionnant les actionnaires ayant une participation suprieure 5 % des droits de vote, dans la mesure o elle en a eu connaissance, et ds quelle a reu linformation ce sujet. La socit publie galement toute participation croise suprieure 5% des droits de vote dans la mesure o elle en a eu connaissance, et ds quelle a reu linformation ce sujet. Recommandation 10.3. La socit consacre une partie distincte de son site Internet la publication des informations pertinentes pour ses actionnaires, dont notamment la description des conditions daccs et des modalits de vote des actionnaires aux assembles gnrales. Cette partie comporte galement un calendrier des informations priodiques et des assembles gnrales, ainsi que toute la documentation pertinente lassemble gnrale des actionnaires. Elle offre la possibilit de donner des procurations ou de tlcharger lectroniquement des formulaires de procuration ou dinscription.
Ligne de conduite Dans la mesure du possible, la socit donne aux actionnaires la possibilit de soulever des questions par le biais du site Internet de la socit.
Recommandation 10.4. Lassemble gnrale permet aux actionnaires dexercer pleinement leurs droits. Elle permet aux actionnaires de dialoguer avec le conseil d'administration. La socit encourage la participation des actionnaires aux assembles. Les actionnaires qui ne peuvent tre prsents doivent pouvoir voter in absentia, par exemple, par procuration.
Ligne de conduite La socit prend galement en considration les spcificits de lexercice des droits des actionnaires non rsidents au Grand-Duch de Luxembourg. Dans le respect du cadre lgal existant, la socit utilise les moyens de la technologie moderne pour faciliter la participation des actionnaires aux assembles. Elle s'efforce d'utiliser les langues adaptes son actionnariat.
Recommandation 10.5. La socit rend les informations pertinentes accessibles par tous les moyens utiles, et notamment par le biais des canaux lectroniques avant les assembles gnrales. Recommandation 10.6. Lors de la convocation aux assembles gnrales, la socit communique tous les actionnaires et en temps utile - en tenant compte de la dispersion gographique de son actionnariat - les points lordre du jour et les rsolutions proposes par le conseil dadministration.
Ligne de conduite Pour des points particulirement complexes, la socit fournit des explications adquates en utilisant son site Internet.
Recommandation 10.7. Tout actionnaire dtenant au moins 5 % du capital de la socit peut soumettre au conseil dadministration des propositions concernant lordre du jour de lassemble gnrale.
Ligne de conduite Toute proposition d'un actionnaire concernant l'ordre du jour de l'assemble doit parvenir au conseil d'administration deux mois au moins avant la tenue de celle-ci.
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Recommandation 10.8. Le prsident prend les mesures ncessaires pour quil soit rpondu aux questions pertinentes formules par les actionnaires lors de lassemble gnrale. Les administrateurs rpondent aux questions dans la mesure o les rponses ne risquent pas de porter gravement prjudice la socit, ses actionnaires ou au personnel de la socit. Recommandation 10.9. La socit publie les rsultats des votes et le procs verbal de lassemble gnrale sur son site Internet aussi tt que possible aprs lassemble gnrale.
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Annexe A : Notion de contrle ( Prambule ) En vertu de la directive europenne /9/CEE, une participation est dite de contrle dans les situations suivantes. Il sagit dun actionnaire qui : a ) a la majorit des droits de vote des actionnaires ou associs d'une entreprise ( entreprise filiale ), ou b ) a le droit de nommer ou de rvoquer la majorit des membres de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une entreprise ( entreprise filiale ), et est en mme temps actionnaire ou associ de cette entreprise, ou c ) a le droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise ( entreprise filiale ) dont il est actionnaire ou associ, en vertu d'un contrat conclu avec celle-ci ou en vertu d'une clause des statuts de celle-ci, lorsque le droit dont relve cette entreprise filiale permet qu'elle soit soumise de tels contrats ou clauses statutaires ; les tats membres peuvent ne pas prescrire que l'entreprise mre soit actionnaire ou associe de l'entreprise filiale. Les tats membres dont le droit ne prvoit pas un tel contrat ou une telle clause statutaire ne sont pas tenus d'appliquer cette disposition, ou d ) est actionnaire ou associ d'une entreprise et aa ) que la majorit des membres de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance de cette entreprise ( entreprise filiale ), en fonction durant l'exercice ainsi que l'exercice antrieur et jusqu' l'tablissement des comptes consolids, ont t nomms par l'effet du seul exercice de ses droits de vote ou bb ) qu'elle contrle seule, en vertu d'un accord conclu avec d'autres actionnaires ou associs de cette entreprise ( entreprise filiale ), la majorit des droits de vote des actionnaires ou associs de celle-ci. Les tats membres peuvent prendre des dispositions plus dtailles relatives la forme et au contenu de cet accord.
Les indications entre parenthses renvoient aux dispositions concernes du texte
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Annexe B : Exigences de transparence Charte de gouvernance dentreprise ( la charte GE ) ( Recommandation .. ) La socit dcrit et publie tous les aspects principaux de sa gouvernance d'entreprise, y compris au moins les lments prvus ci-dessous dans sa charte de gouvernance dentreprise ( la charte GE ) : Au sujet du conseil, la socit publie : une description de la structure de gouvernance de la socit les lments essentiels du rgime de gouvernance dentreprise tels que consigns dans le rglement d'ordre intrieur du conseil dadministration la politique tablie par le conseil dadministration pour les transactions sur les titres de la socit et les autres relations contractuelles l'existence et la nature du systme de gestion des risques
Au sujet des comits, la socit publie : le rglement d'ordre intrieur de chaque comit
Au sujet de la direction, la socit publie : le rglement d'ordre intrieur de la direction
A sujet de la politique de rmunration des membres du conseil dadministration et de la direction, la socit publie : a ) une explication de l'importance relative des composantes variables et non variables de la rmunration b ) des informations suffisantes sur les critres de performance ouvrant droit l'attribution d'options sur actions, d'actions ou d'autres composantes variables de la rmunration c ) des informations suffisantes sur le lien entre la rmunration et la performance d ) une description des principales caractristiques des rgimes de retraite complmentaire et de retraite anticipe des administrateurs Au sujet des actionnaires, la socit publie : une description des droits des actionnaires, notamment leur droit de vote La charte de gouvernance dentreprise comprend par ailleurs les mesures prises pour respecter la directive 200/6/CE sur les oprations dinitis et les manipulations de march ( abus de march ).

Annexe C : Exigences de transparence Chapitre de gouvernance dentreprise ( le chapitre GE ) ( Recommandation .7. ) La socit dcrit et publie tous les aspects principaux de sa gouvernance dentreprise ayant un caractre annuel, y compris au moins les lments prvus ci-dessous dans un chapitre gouvernance dentreprise ( le chapitre GE ) dans son rapport annuel : La socit dclare quelle suit les principes de gouvernance dentreprise. Le cas chant, elle prcise les recommandations auxquelles elle a drog au cours de lexercice et fournit les raisons de ces drogations. En cas de drogation, elle prcise en quoi la solution quelle retient permet nanmoins datteindre lobjectif poursuivi par le principe sous-jacent. Au sujet du conseil, la socit publie : une liste des membres du conseil dadministration indiquant quels sont les administrateurs indpendants une prsentation de chaque nouvel administrateur, y compris une justification s'il est considr comme indpendant, bien qu'il ne remplisse pas un ou plusieurs critre( s ) figurant lannexe D une information sur les administrateurs qui ne remplissent plus les conditions d'indpendance la liste des autres mandats rmunrs des administrateurs occups dans dautres socits dont les actions sont cotes, lexception des mandats occups dans les socits faisant partie du groupe dans lequel il occupe une fonction excutive un curriculum vitae rsum de chaque administrateur un rapport d'activits des runions du conseil dadministration y compris le nombre de runions et le taux moyen de prsence des administrateurs comment le conseil a procd son valuation, lvaluation des comits en indiquant la mesure dans laquelle l'valuation laquelle il a procd a pu entraner des changements importants.
Au sujet des comits, la socit publie : une liste des membres des comits du conseil dadministration un rapport d'activits des runions des comits, y compris le nombre de runions et le taux moyen de prsence des administrateurs.
Au sujet de la direction, la socit publie : une liste des membres de la direction un curriculum vitae rsum de chaque membre de la direction.
Au sujet des rmunrations, la socit publie : En ce qui concerne la rmunration et les autres moluments des administrateurs, excutifs et non-excutifs, et des membres de la direction les informations suivantes sont prsentes :
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le montant total des rmunrations et autres avantages accords directement ou indirectement par la socit ou toute autre entit appartenant au mme groupe. en ce qui concerne les actions ou les droits dacquisition doptions sur actions et toutes les autres formules incitatives fondes sur des actions : a ) le nombre d'options sur actions attribues ou dactions octroyes par la socit au cours de l'exercice considr et leurs conditions d'exercice ; b ) le nombre d'options sur actions exerces au cours de lexercice considr et, pour chacun d'entre eux, le nombre d'actions concernes et le prix dexercice ou la valeur de la participation dans les formules incitatives bases sur des actions la fin de lexercice considr ; c ) le nombre d'options sur actions non exerces la fin de l'exercice, leur prix d'exercice, leur date d'exercice et leurs principales conditions d'exercice ; d ) toute modification des conditions d'exercice des options sur actions intervenue au cours de l'exercice ; e ) le nombre et le cas chant les caractristiques spcifiques des actions ainsi obtenues dans lexercice de leurs fonctions.
le montant total des prts accords par la socit ses administrateurs et aux membres de la direction.
Au sujet des actionnaires, la socit publie : la structure de l'actionnariat et du contrle de la socit ainsi que toute participation croise suprieure 5% des actions ou des droits de vote dans la mesure o elle en a connaissance et ds qu'elle a reu l'information ce sujet l'identit des principaux actionnaires ( dtenant 5% ou plus des actions ou des droits du vote ) dans la mesure o elle en a connaissance avec une description de leurs droits de vote toutes les autres relations importantes entre la socit et ses principaux actionnaires dans la mesure o elle en a connaissance
Par ailleurs, le chapitre GE comprend des commentaires sur lapplication des mesures prises par la socit pour respecter la directive 200/6/CE sur les oprations dinitis et les manipulations de march ( abus de march ).

Annexe D : Critres dindpendance ( Recommandation .5. ) ( Annexe II - Profil des administrateurs non excutifs et des membres du conseil de surveillance - de la recommandation de la Commission Europenne du 15 fvrier 2005 concernant le rle des administrateurs non excutifs ( et des membres du conseil de surveillance ) des socits cotes et les comits du conseil dadministration ( ou de surveillance ) Il est impossible de dresser la liste exhaustive de tous les risques menaant lindpendance des administrateurs : les relations ou situations qui semblent pertinentes pour lapprciation de cette indpendance peuvent varier, dans une certaine mesure, dun Etat membre lautre et dune socit lautre : de plus, les meilleures pratiques en la matire peuvent voluer dans le temps. Cependant, certaines circonstances sont frquemment juges pertinentes en ce sens quelles peuvent aider le conseil dadministration ou de surveillance tablir si un administrateur non excutif donn ou un membre donn du conseil de surveillance est indpendant ou non, mme sil est largement admis que lapprciation de lindpendance doit tre base sur le fond plutt que sur la forme. Dans ce contexte, un certain nombre de critres que devrait appliquer le conseil dadministration ou de surveillance devraient tre adopts au niveau national. Ces critres, qui devraient tre adapts au contexte national, devraient tenir dment compte, au moins des situations suivantes : a ) ladministrateur non-excutif ou le membre du conseil de surveillance nest pas un administrateur excutif ( ou membre du directoire ) de la socit ou d'une socit lie et na pas occup une telle fonction au cours des cinq dernires annes ; b ) il nest pas salari de la socit ou dune socit lie, et ne la pas t au cours des trois dernires annes ; c ) il ne reoit pas, et na pas reu auparavant, de rmunration supplmentaire importante de la socit ou d'une socit lie, en dehors des honoraires perus comme administrateur non-excutif ou membre du conseil de surveillance. Cette rmunration supplmentaire couvre notamment la participation toute formule d'options sur actions ou toute autre formule de rmunration lie la performance ; elle ne couvre pas les prestations fixes perues dans le cadre dun rgime de retraite ( y compris les prestations diffres ) au titre de services antrieurs dans la socit ( condition que ces prestations ne soient subordonnes, en aucune manire, la poursuite desdits services ) ; d ) il nest pas ni ne reprsente en aucune manire un actionnaire stratgique dtenant une participation de 0% ou plus ; e ) il nentretient pas, et na pas entretenu au cours du dernier exercice, une relation d'affaires importante avec la socit ou une socit lie, ni directement ni en qualit d'associ, d'actionnaire, d'administrateur ou de cadre suprieur d'un organe entretenant une telle relation. Par relation d'affaires, on entend la situation dun fournisseur important de biens ou de services ( financiers, juridiques, de conseil ou de consultant ) ou dun client important de la socit, ainsi que des organisations qui reoivent des contributions importantes de la socit ou de son groupe ; f ) il nest pas et na pas t au cours des trois dernires annes associ ou salari du rviseur dentreprises, actuel ou prcdent, de la socit ou d'une socit lie ; g ) il nest pas administrateur excutif ( ou membre du directoire ) d'une autre socit dans laquelle un administrateur excutif ( ou membre du directoire ) de la socit sige en tant quadministrateur non-excutif ou membre du conseil de surveillance et nentretient
pas dautres liens importants avec les administrateurs excutifs ( ou les membres du directoire ) de la socit du fait de fonctions occupes dans d'autres socits ou organes ; h ) il na pas sig au conseil dadministration ( ou de surveillance ) en qualit dadministrateur non excutif ou de membre du conseil de surveillance pendant plus de douze ans ; i) il ne fait pas partie de la famille proche d'un administrateur excutif ( ou dun membre du directoire ) ni de personnes se trouvant dans une des situations vises aux points a ) h ).
Ladministrateur indpendant sengage : a ) conserver, en toutes circonstances, son indpendance danalyse, de dcision et daction ; b ) ne pas rechercher ni accepter davantages indus dont on pourrait considrer quils compromettent son indpendance, et c ) exprimer clairement son opposition au cas o il estimerait quune dcision du conseil dadministration ( ou de surveillance ) pourrait porter prjudice la socit. Lorsque le conseil dadministration ( ou de surveillance ) a pris des dcisions sur lesquelles un administrateur non excutif ou un membre du conseil de surveillance a de srieuses rserves, cet administrateur non excutif ou ce membre du conseil de surveillance devrait en tirer toutes les consquences appropries. Sil tait amen dmissionner, il devrait motiver sa dmission dans une lettre adresse au conseil ou au comit d'audit.
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SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG B.P. 165 L-2011 Luxembourg Tl. 47 79 36-1 Fax 47 32 98 www.bourse.lu info@bourse.lu

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TABLE DES MATIERES Avant-propos Prambule Principe 1 Rgime de gouvernance dentreprise

Principe 2 Mission du conseil dadministration

Principe 3 Composition du conseil dadministration et comits spcialiss

Principe 4 Nomination des administrateurs et des membres de la direction

Principe 5 Conflits dintrts

Principe 6 Evaluation du fonctionnement du conseil dadministration

Principe 7 Structure de direction

Principe 8 Politique de Rmunration

Principe 9 Reporting financier, contrle interne et gestion des risques

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Raymond Kirsch Prsident du conseil dadministration de la Bourse de Luxembourg

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Alain Georges Prsident du groupe de travail

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9. Participants du groupe de travail gouvernance dentreprise

Prsident du groupe de travail

Rapporteur du groupe de travail

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Au sujet de la direction, la socit publie : le rglement d'ordre intrieur de la direction

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