Utilizando o Earn-out na estratgia de pagamentos.

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Conceito
Na aquisio de uma empresa o pagamento do preo de compra composto basicamente em duas formas. Uma no fechamento e a outra forma, denominada earn-out, que pode ser em vrios pagamentos, vinculada ao cumprimento futuro de metas de desempenho. Earn-out uma parcela correspondente pagamento de parte do preo de aquisio de uma empresa e vinculada a uma compensao aos scios vendedores em relao aos lucros futuros da companhia. A forma mais utilizada para estruturar o pagamento adicional ao vendedor referente parcela do lucro que exceder parmetro previamente combinado. Normalmente vinculado ao cumprimento de metas e indicadores de desempenho por parte dos gestores num determinado prazo. Esta modalidade muito utilizada nas aquisies de empresas de tecnologia e servios.

EARN-OUT: Forma de pagamento utilizada nas aquisies de empresas de tecnologia e servios. Parcela do pagamento vinculada aos lucros futuros desde que sejam cumpridas metas e indicadores de desempenho por parte dos gestores num determinado prazo.

Razes para utilizao do earn-out. Para o comprador tem o atrativo em funo de: Valuation Induz o vendedor a focar na avaliao dos direcionadores de valor relacionados sua equipe de gesto (por exemplo, premissas de projees financeiras sob a tica do comprador) induzindo-o a aceitar que parcela do pagamento estar vinculada ao cumprimento de metas previamente estabelecidas; Incentivo Mecanismo destinado a reteno e incentivo aos scios e principais dirigentes com vistas a implementao do Plano de Negcios. Estimula e desafia os vendedores a permanecer nas atividades e maximizar seus ganhos potenciais. O cuidado que se deve ter em relao s metas realistas de forma que os dirigentes no venham perder o interesse pelo desafio. a verdadeira cereja do bolo. Fluxo de caixa possibilita negociar ajustes de valores e pagamentos, postergando montantes que seriam desembolsados na frente. Para o vendedor tem o atrativo em funo de: Discordncia sobre preo - Fornece um mecanismo de composio de expectativas quando h desacordo em relao ao mltiplo e/ou preo pedido pelo comprador. Entre os exemplos, so os casos de ampliao de base de clientes, tecnologia com grande potencial de crescimento em que o comprador no se sente suficientemente em condies de avaliar seu dinamismo. O earn-out permitir que o desempenho futuro comprove as premissas e remunere os vendedores com parte dos ganhos realizados. Acesso a recursos Proporciona acesso a recursos no s financeiros, como de estrutura de profissionais especializados adicionais, canais de vendas, vendas cruzadas, que em outra circunstncia no teria. Exposio Ser incorporado numa estrutura maior, com mais status, e reduzindo e mitigando os riscos inerentes ao seu porte. Alm disso, amplia o escopo de sua atuao com a perspectiva de crescimento que dificilmente poderia alcanar.
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Estratgia para earn-out So diversos os estgios que definem a melhor estratgia para um earn-out. Alguns conceitos mesmo sendo elementares, no dispensam cuidados. Assim, seguem algumas recomendaes relacionadas a: (i) a escolha da empresaalvo e seus respectivos scios; (ii) determinao do valor; (iii) estrutura do pagamento: antecipado e postecipado.

Para Seleo do scio A identificao apropriada do scio talvez o elemento o mais importante de um bem sucedido earn-out. Ambos comprador e vendedor devero estar comprometidos com o integral sucesso da fuso.
de fundamental importncia a compreenso das metas, sua razoabilidade e exigibilidade no earn-out . Seja em relao as competncias tcnicas de entrega do time vendedor avaliadas pelo comprador, seja pelas condicionantes exeqveis estabelecidas pelo comprador ao vendedor

Pacincia, persistncia e flexibilidade recprocas contribuem decisivamente para que sejam alcanados os objetivos mutuamente acordados. As partes tambm tm que acreditar que esto recebendo tratamento justo nos termos do negcio. Os scios da empresa adquirida devem ter em mente a importncia do alinhamento com plano de negcio, estabelecido em conjunto com o comprador, particularmente em relao s metas de vendas, relacionamento com canais, desenvolvimento de produtos, vendas cruzadas, nveis de qualidade, prazos de entrega, etc. O processo de mapeamento envolve o entendimento de como os produtos ou as tecnologias da empresa vendedora sero alinhados no decorrer da transio bem como da estratgia de longo prazo da empresa compradora e viceversa. Estas adaptaes de tecnologia ou do produto so fundamentais para que o relacionamento a longo prazo seja vivel. Neste momento muito importante uma diligncia mais detalhada a respeito. A compreenso das metas, sua razoabilidade e exigibilidade no earn-out passam por esta avaliao, seja das competncias tcnicas de entrega do time vendedor avaliadas pelo comprador, seja pelas condicionantes exeqveis estabelecidas pelo comprador ao vendedor Tanto o vendedor como o comprador tm considervel flexibilidade para estruturar o earn-out e alcanar acordo em relao aos objetivos. Por exemplo, podem ser vinculadas metas estratgicas e tticas, tais como faturamento, margens, taxa de crescimento ou taxa de retorno, ebitda, nvel de capacidade de utilizao, para vendedores de modo geral ou com perfis diferenciados, estabelecendo metas de desempenho para unidades de negcios especficas ou em relao a companhia como um todo. Cuidados adicionais se devem ter no estabelecimento das metas e critrios para os seus clculos de modo a no permitir dvidas ou mal entendidos. Por mais bvio que possa parecer, quando se tratar de rentabilidade, por exemplo, definir claramente a frmula de clculo e quais as receitas e custos devem ser excludos. O estabelecimento de mecanismo de soluo de disputa aconselhvel.

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(ii) Determinao do valor Sem dvida, um dos mais difceis aspectos na negociao de uma empresa a definio do valor atribudo transao, no s pela discusso das premissas do valuation como pela percepo do apetite das partes. Vencida essa etapa de determinao do valor, fica menos difcil estabelecer as condies de pagamento. Nesse sentido, o modelo de earn-out um facilitador do processo uma vez que o comprador ir pagar a parcela vinculada a entrega futura, aps a sua execuo. Significa dizer que a(s) parcela(s) remanescente(s) do pagamento dependem do cumprimento das metas estabelecidas, nos prazos combinados. (iii) Estrutura do pagamento: antecipado e postecipado

Pesquisas sobre operaes realizadas mediante pagamento de parcela com earn-out indicam que o valor do pagamento antecipado se situa no intervalo de 30% a 70% do total da transao.

Acordado o valor total da transao bem como definida a regra do modelo de gesto e relacionamento, a etapa seguinte decidir quanto ser pago a vista e quanto ser pago em earn-out. O pagamento antecipado um componente chave porque define o comprometimento e o nvel de importncia que o comprador atribui a tecnologia. Quanto menor for o valor do pagamento antecipado, o risco maior deslocado para o vendedor. Algumas pesquisas sobre operaes realizadas indicam que o valor do pagamento antecipado se situa no intervalo de de 30% a 70% do total da transao. Quanto mais madura a empresa maior a participao do pagamento vista. Como tambm o montante do Backlog (corresponde ao valor total do faturamento dos contratos em carteira desde que sejam cumpridos na forma contratada. No clculo do Backlog, levam-se em considerao o cronograma de implementao dos projetos, histrico de demanda, maturao dos contratos e as fases de entrega). Em relao ao prazo de pagamento postecipado, cujos valores so definidos a partir de metodologia adequada, considera pagamentos anuais, se o acordo prev prazo de desempenho superior a um ano, e efetivados aps o encerramento dos perodos de apurao. O prazo para cumprimento de metas do earn-out costuma variar muito e depende dos objetivos a serem alcanados. Tipicamente um earn-out para a compra de uma empresa de tecnologia ou de servios varia de 1 ano a 3 anos. raro prazos superiores. Prazos muito curtos tambm tm seus inconvenientes. Para o comprador o risco de perda dos scios-gestores bem como prazos insuficientes para integrao e absoro efetiva do conhecimento (particularmente os culturais se for internacionalizao) e realizao dos resultados esperados. Para o vendedor no permite incorporar ganhos adicionais, pois ignora o crescimento de mais longo prazo. Um dos aspectos mais problemticos em relao aos perodos de apurao refere-se aos cumprimentos das metas. Nestas horas que comeam os questionamentos sobre o entendimento de critrios, se no forem muito claros.

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